中国民生银行与陈某某等合同纠纷案（北京金融法院建院一周年十大典型案例之六：未依约强行平仓时差额补足责任的认定案）——第三方差额补足按承诺文件确定权利义务，未取得差补义务人同意暂缓强平所增损失不予差补

结构化信托的标配风控是两层：优先级资金由劣后与第三方差额补足兜底，证券资产设强行平仓线兜住净值。民生银行与陈某某等的纠纷正踩在这两层的交点上——信托单位净值触及约定标准后，差额补足义务是否成立、以什么时点的损失为准。

争议的实质是如何界定'增信承诺的边界'。民生银行的立场是：差补义务人白纸黑字承诺了差额补足，净值缺口出现就该照单履行。差额补足义务人的抗辩则指向风控操作：信托计划约定了强行平仓线，达到强平要求时本应依约平仓止损，相关方没有平仓，也没有就暂缓平仓征得差补义务人同意——扩大的损失是风控失守造成的，不能转嫁给他。

北京金融法院的裁判把两份文件分开处理。其一，增信文件的性质：信托合同之外的当事人提供第三方差额补足作为增信措施，只要不违反法律法规的效力性强制规定，应对当事人意思自治予以充分尊重；其内容不符合法律关于保证的规定的，应根据承诺文件的具体内容确定相应的权利义务关系——差补承诺按其本来面目执行，不强拉进保证框架。其二，责任范围的切分：信托计划约定了强行平仓线，达到强平要求时若未就暂缓强平取得差补义务人同意，则差补义务人就因未能强行平仓而增加的损失不承担差额补足责任——同意权是差补义务人控制风险敞口的闸门，未经同意的风控变更不能加重其负担。

该案于2022年3月23日作为北京金融法院建院一周年十大典型案例之六公开发布。法院在发布说明中指出，此案通过'合理界定各方义务'，对未依约平仓时的差额补足责任作出认定，发挥司法裁判的引领和规范作用，促进构建诚实守信、规范有序的金融市场环境。对差额补足类增信文件的起草者与持有人而言，该案确立了操作性极强的规则：暂缓平仓必须拿到差补义务人的书面同意，否则损失扩大部分自担。

其一，增信文件的形式自足：第三方差额补足承诺只要不触碰效力性强制规定，即按其文义与结构确定权利义务——不满足保证构成要件的，不适用保证规则，意思自治优先。

其二，差补义务人的同意权：强行平仓线是信托计划控制优先受益人风险敞口的核心机制，暂缓平仓等于把止损闸门后移、扩大风险敞口；差补义务人对敞口扩张享有同意权，未经同意的暂缓使其承担超出预期的风险，违背承诺的对价基础。

其三，损失的时间切分：以'依约强平本可实现的结果'为基准，扩大部分归责于未平仓的风控决策方，差补义务人仅对承诺覆盖范围内的损失负责——责任边界与承诺范围对应。

其四，行为指引：金融机构在操作层面必须把风控动作（平仓、展期、暂缓）与增信义务人的同意程序衔接，否则差额补足保障在司法上不可靠。