邦信公司诉四川信托等营业信托纠纷案（2019年度人民法院十大商事案件之七）——结构化信托劣后级受益人在优先级受益人足额获得信托利益前不得请求分配信托利益

2013年搭起的这套结构，是当时银行与劣后资金合作的经典模板：江西银行出1亿元做优先级，深圳市邦信小额贷款有限公司出6000万元做劣后级，四川信托做受托人设立集合资金信托计划，资金投给银河证券的吉星9号定向资管计划，再通过中国银行深圳东门支行向威海中天房地产公司发放委托贷款，配土地抵押等担保。

信托到期后底层回收失败——四川信托无法按时回收投资本金及收益。受益人大会就是否立即停止信托、进行'现状分配'的议案表决，未获通过，信托按约定延长到财产全部变现之日。但邦信公司不等了：它起诉请求四川信托限期办理6000万元信托债权份额（含担保权益）的现状分配与转让手续，由银河金汇、银河证券、中行东门支行协助，并按6000万元基数索赔资金占用损失。

深圳中院一审驳回。广东高院二审把结构化信托的分配铁律讲透：不论在信托计划存续期间还是终止后，受托人都应当按照优先级受益人优先于劣后级受益人的顺序进行信托利益分配；在优先级受益人按照预期收益率收取足额信托利益之前，劣后级受益人不能请求分配信托利益。四川信托的抗辩与此同构：信托合同明确约定分配时优先级优先于次级获得信托利益支付权利，在优先级受益人未同意且未优先获得分配的前提下，次级受益人不能主张优先于优先级分配信托财产及办理权益转让手续。邦信公司以'现状分配通知函已到达即视为分配完毕''6000万份额与江西银行1亿份额互不重叠'等理由挑战，二审均未采纳。

2019年判决驳回上诉、维持原判。同年，该案入选最高人民法院评选的2019年度人民法院十大商事案件第七案，人民法院报编辑部与中国法院网均发布案情与点评：李曙光教授指出，结构化信托此前缺乏明确法律依据，司法实务对当事人法律关系争议较大，九民纪要明确信托到期后劣后级受益人负有对优先级受益人差额补足义务，本案的审理思路和判决结果充分体现了纪要的法律适用精神，为统一此类案件裁判尺度提供了指引。

其一，结构化的合同本质：优先/劣后的分层是当事人对风险与收益的自构安排——劣后级以承担第一损失为对价换取剩余收益，优先级以让渡超额收益换取本金与约定收益的优先清偿；分配顺位是该安排的核心条款，受托人必须依约执行。

其二，顺位规则贯穿存续与终止两个阶段：信托终止或项目出险不改变分层逻辑；现状分配是信托财产形态的移交，同样受分配顺位约束——在优先级未足额受偿前向劣后级移交份额债权，等于架空优先级。

其三，受益人大会的约束力：'现状分配'议案表决未获通过，信托按约定延长至财产变现之日；受益人大会决议对全体受益人与受托人均有约束力，劣后级不能以个别请求替代集体决议。

其四，与监管及纪要精神的契合：劣后级对优先级的差额补足义务由信托文件与九民纪要双重确认，本案裁判思路与之同向，构成结构化信托分配纠纷的统一裁判尺度。