信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 浦发银行上海分行（A1类委托人，理财资金受托人）与无锡中南置业投资有限公司（A2类委托人） |
|---|---|
| 设立地 | 中国上海（上海市高级人民法院二审） |
| 准据法 | 《信托法》（信托关系认定与受托人代表起诉）；《合同法》合同解释与效力规则；债的加入与保证的区分；承诺作出时法的适用（当时法律未规定债务加入需公司决议） |
| 受托人 | 陆家嘴信托有限公司（浦银7号集合资金信托计划受托人） |
| 保护人 / 委任人 | 不适用（差额付款合同本身即为增信安排） |
| 受益人 | 浦银7号集合资金信托计划A1类（浦发银行）与A2类（无锡中南公司）委托人/受益人及实际出资人 |
| 置入资产 | 浦银7号集合资金信托计划项下信托财产；A1类信托单位资金本金及按5.3%预期年收益率计算的预期收益的差补请求权 |
| 关键条款 | 《差额付款合同》：信托提前终止或到期收益不足覆盖A1类本金及5.3%预期收益时，陆家嘴信托先以A2类出资额补足，不足部分由无锡中南公司5个自然日内现金补足并承担无条件、不可撤销的连带责任；无锡龙腾、无锡宏诺、无锡崇安以变更合同主体方式加入共同承担 |
浦银7号是个'银行理财资金＋劣后差补'的标准结构：浦发银行上海分行作为A1类委托人投进理财资金，无锡中南置业作为A2类委托人（劣后角色）承担补仓与差额补足义务，陆家嘴信托做受托人。2017年2月23日的《差额付款合同》写得很硬：信托提前终止或到期时，A1类本金加5.3%预期年收益不足的，先由信托计划内A2类出资额补足，还不够的由无锡中南公司在5个自然日内现金补足，责任为无条件、不可撤销的连带责任。其后无锡龙腾、无锡宏诺、无锡崇安三公司通过仅变更合同主体的方式加入，与无锡中南公司一并承担差补义务。
信托出险后，浦发银行起诉无锡中南公司支付差额补足款。四被告的防御是全方位的：合同里没写'劣后级'三个字、公司没实际享有劣后利益；差补安排构成刚性兑付应属无效；三家公司的承诺是保证、且未经股东会董事会决议无效；浦发银行对实际净值实施欺诈。
上海高院二审判决逐条回应。定性上：差补文件系真实意思表示、于法无悖；其功能正是把受益人分为优先级与劣后级，由劣后级对优先级'信托利益与投资本金及约定收益的差额'承担补足义务——优先劣后的合同安排实际上构成类似借贷的关系，劣后级作为债务人对优先级负有保障本金与收益的合同义务，该约定不违反信托原理、也不影响信托关系认定，合法有效；至于合同文本没有'劣后级'字样、公司是否实际享有劣后利益，均由市场因素决定，不能推翻差补承诺的效力。三公司责任上：其措辞是承诺'与无锡中南公司一同承担'补差义务，而非在中南不能履行时才承担——义务无从属性，认定为债的加入而非保证更符合承诺内容；且差补文件订立时并无法律规定债务加入须经股东会或董事会决议，法无禁止即可为，不能要求当事人按未来才制定的新规去签合同——未提供决议不影响承诺效力。
程序与欺诈抗辩亦被驳回：案涉产品具有信托属性，浦发银行作为理财资金的受托人可以自己名义代表全体投资人对外主张权利，避免多头诉讼的诉累；四公司主张浦发银行就实际净值实施欺诈，但未提供任何证据。判决驳回上诉、维持原判，浦发银行的差补请求获全部支持。
| 上海市高级人民法院 | (2021)沪民终270号 · 合议庭成员未在公开转载文本中载明 2021 二审判决：案涉《差补文件》系真实意思表示，优先/劣后安排构成类似借贷关系、不违反信托原理、不影响信托关系认定，合法有效；无锡龙腾等三公司承诺'一同承担'差补义务，认定为债的加入而非保证，订立时法律未规定债务加入须经公司决议，未提供决议不影响效力；浦发银行作为理财资金受托人可自己名义代表全体投资人主张权利；欺诈主张无证据；驳回上诉、维持原判 |
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其一，类借贷定性与效力：优先/劣后分层加差额补足，实质是劣后级向优先级提供的本金与收益保障——构成类似借贷的关系；该安排不违反信托原理，亦不构成受托人对投资人的违规兜底，合法有效，刚性兑付抗辩不成立。
其二，文义与结构的解释：三公司承诺'一同承担'而非'在中南不能履行时承担'，义务无主次与从属性之分，加之各方以变更合同主体的方式将义务扩展至三公司——认定为债的加入而非保证，责任范围为全额共同承担。
其三，决议抗辩的时间维度：债务加入需经公司决议的要求来自其后制定的规范；差补文件订立时法无禁止即可为，以未来新规倒推既往合同无效会减损当事人合法权益、背离合理预期——决议欠缺不构成无效事由。
其四，诉讼主体与举证：浦发银行作为理财资金受托人可代表全体投资人起诉，符合信托法与司法惯例；四公司主张欺诈但无证据，承担举证不能的不利后果。
案涉《差补文件》系各方当事人的真实意思表示，于法无悖，订立各方均应恪守。……如此优先级和劣后级的合同安排实际上构成了类似于借贷的关系。……该约定并不违反信托的原理，也不影响信托关系的认定。……从上述三方与浦发银行所签合同的措辞来看，该三公司是承诺与无锡中南公司一同承担补差义务，而不是无锡中南公司不能履行时才承担补差责任。……故将之认定为债的加入，而非保证，更符合承诺内容。就上诉人有关《差补文件》未经决策机构决策程序，应认定无效的抗辩，本院亦认为不能成立。涉案《差补文件》订立时，并无相关法律规定债务加入需经股东会或董事会决议后才产生效力。民法领域，法无禁止即可为。
案涉《差补文件》系各方当事人的真实意思表示，于法无悖，订立各方均应恪守。……如此优先级和劣后级的合同安排实际上构成了类似于借贷的关系。……该约定并不违反信托的原理，也不影响信托关系的认定。……从上述三方与浦发银行所签合同的措辞来看，该三公司是承诺与无锡中南公司一同承担补差义务，而不是无锡中南公司不能履行时才承担补差责任。……故将之认定为债的加入，而非保证，更符合承诺内容。就上诉人有关《差补文件》未经决策机构决策程序，应认定无效的抗辩，本院亦认为不能成立。涉案《差补文件》订立时，并无相关法律规定债务加入需经股东会或董事会决议后才产生效力。民法领域，法无禁止即可为。
—— 上海市高级人民法院(2021)沪民终270号民事判决裁判理由（广东法盛律师事务所《劣后级受益人对于优先级受益人有关差额补足的承诺是否有效？》判决原文转录）
