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境内 · 2024 · 江西省南昌市中级人民法院
雪松信托诉盘州旅文公司、盘州市财政局应收账款质押案(中江国际·金兔12号贵州盘州城乡发展贷款集合资金信托计划)——询证函与质押通知回执印章经鉴定不与样本一致,但结合股东会决议与专项审计报告,按高度盖然性认定应收账款质押成立,质权人有权优先受偿
Cedar Trust v. Panzhou Lüwen and Panzhou Finance Bureau (Zhongjiang International Jin Tu No. 12 trust plan; second instance reportedly before the Jiangxi intermediate court, judgment upholding first instance) — although the seals on the confirmation letter and pledge-notice receipt were found inconsistent with the specimens, in light of the shareholder resolutions and the special audit report the court found, on the preponderance-of-evidence standard, that the receivables pledge was valid and the pledgee is entitled to priority of payment
二审:江西省南昌市中级人民法院(据界面新闻2024年3月13日报道表述为'江西中院',案号未披露;驳回上诉、维持原判);一审案号未披露(一审判决认定截至2022年8月31日欠款明细);质押初始登记:中国人民银行征信中心登记编号04697343000561987924(2018年6月29日)
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2024终审年份
境内辖区
金兔12号信托计划2018年…涉案金额 / 标的
2审级数
3来源条数
当事人与背景
雪松信托(原名中江信托)2018年发行中江国际·金兔12号贵州盘州市城乡发展贷款集合资金信托计划,募集不超过3亿元、期限2年,信托资金以信托贷款发放给贵州盘州旅游文化投资有限责任公司,用于盘州妥乐景区东盟十国峰会相关基础设施建设项目。增信安排:盘州旅文公司受盘州市财政局委托代建项目、形成对财政局4.35亿元应收账款,全部质押给雪松信托,并于2018年6月29日在人行征信中心办理初始登记;财政局作为股东在股东会决议中同意质押、同意宏财投资提供保证。2020年7月至2021年5月分34笔还款19243万元,2021年6月至2022年8月再还9笔共计1000多万元,双方对后9笔还款是本金还是利息产生争议。逾期后雪松信托起诉。财政局申请对《询证函》《应收账款质押通知书之回执》印章鉴定,江西中正司法鉴定中心2023年7月11日出具意见:两处印文与样本不一致。一审认为股东会决议公章与争议公章外观高度相似、财政局未对决议公章真实性提异议,鉴定不一致不排除更换印章等合理情形,结合会计师事务所专项审计报告按高度盖然性认定质押成立;判决认定截至2022年8月31日尚欠本金4787万元、信托报酬1891441.64元、逾期罚息22815714.36元、违约金12015000元。二审驳回上诉、维持原判;2024年4月各方以5998万元和解。
信托结构
| 委托人 | 金兔12号集合资金信托计划项下投资人(公开报道未披露明细) |
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| 设立地 | 中国江西(二审为江西省南昌市中级人民法院,据媒体报道表述;执行和解在南昌市西湖区人民法院) |
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| 准据法 | 《民法典》/原《物权法》应收账款质权规则;《中国人民银行征信中心动产权属统一登记》(应收账款质押登记);民事诉讼证据的高度盖然性标准;印章鉴定的证据评价 |
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| 受托人 | 雪松信托(原名中江信托,质权人/贷款人) |
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| 保护人 / 委任人 | 无(贵州宏财投资集团有限责任公司经股东会决议同意提供保证责任) |
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| 受益人 | 金兔12号信托计划受益人 |
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| 置入资产 | 对盘州旅文公司的信托贷款债权(本金4787万元及罚息、违约金、信托报酬);盘州旅文公司对盘州市财政局4.35亿元应收账款质押(已经征信中心初始登记) |
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| 关键条款 | 《应收账款质押合同》:质押标的为盘州旅文公司对盘州市财政局4.35亿元应收账款,依CAC赣专字[2018]0028号《专项审计报告》确认债权;《委托代建合同》及《工程项目建设补充协议》形成应收账款;股东会决议同意质押与保证 |
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故事
政信项目的增信经常系于一纸应收账款——本项目里是盘州旅文公司对盘州市财政局的4.35亿元代建工程款。雪松信托(当时还叫中江信托)2018年发行金兔12号计划,募集不超过3亿元、期限2年,以信托贷款借给盘州旅文公司投建妥乐景区东盟十国峰会基建项目;应收账款全部质押给雪松信托,2018年6月29日在人行征信中心办妥初始登记,财政局还在股东会决议上盖章同意质押、同意宏财投资作保证人。
还款走了三年:2020年7月到2021年5月,34笔共还19243万元;2021年6月到2022年8月又还9笔共1000多万元。争议就出在这9笔:城投说是利息,信托说是本金。贷款逾期后雪松信托起诉盘州旅文公司和财政局。
诉讼在'萝卜章'问题上全面展开。财政局申请鉴定《询证函》《应收账款质押通知书之回执》上的公章,江西中正司法鉴定中心2023年7月11日出具意见:两处'盘州市财政局'印文与样本印文不是同一枚印章所盖印——财政局为此花了4000元鉴定费。若单看鉴定结论,质押通知链条似乎断了。但一审法院把证据拼图放回全局:财政局作为股东在两份股东会决议上盖的公章,与询证函、质押通知等材料上的公章外观样式高度相似,且财政局对股东会决议上公章的真实性未提出异议;鉴定不一致不排除更换印章等合理情形;再结合中审华会计师事务所的《专项审计报告》确认应收账款债权真实,按证据高度盖然性原则,雪松信托有权就案涉应收账款主张优先受偿。财政局的'可能存在伪造公章'说法停留在陈述层面,未向公安机关报案。
一审判决认定:截至2022年8月31日,盘州旅文公司尚欠本金4787万元、利息0元、信托报酬1891441.64元、逾期罚息22815714.36元、违约金12015000元。城投与财政局上诉,据界面新闻2024年3月13日独家报道,'江西中院'驳回上诉、维持原判,为终审判决;二审案件受理费550822元双方各担一半。2024年4月,产品持有人大会通过和解方案:先付3200万元解除财产保全,之后每月分期还款,总额5998万元(本金4787万元、逾期利息1211万元),并在南昌市西湖区人民法院达成执行和解——一纸存疑的印章没能推翻已登记的质权。
时间轴
2018金兔12号信托计划发行(募集不超过3亿元、期限2年),信托贷款发放给盘州旅文公司用于妥乐景区东盟十国峰会基建项目
2018-06-29应收账款质押经中国人民银行征信中心办理初始登记(编号04697343000561987924):出质人盘州旅文公司、质权人雪松信托、质押财产4.35亿元对盘州市财政局应收账款
2020-07至2021-05盘州旅文公司分34笔还款合计19243万元
2021-06至2022-08再分9笔还款共计1000多万元,双方就其为本金还是利息产生争议;贷款逾期后雪松信托起诉
2023-07-11江西中正司法鉴定中心出具[2023]文鉴字第088号意见:询证函与质押通知回执上财政局印文与样本不一致;一审法院结合股东会决议与专项审计报告,按高度盖然性认定质押成立
一审判决认定截至2022年8月31日尚欠本金4787万元、信托报酬1891441.64元、逾期罚息22815714.36元、违约金12015000元,雪松信托有权就应收账款优先受偿
2024-03据界面新闻2024年3月13日报道,二审'江西中院'驳回上诉、维持原判,终审;二审受理费550822元城投与财政局各半
2024-04持有人大会通过和解方案:先付3200万元解除保全、分期还款总额5998万元,在南昌市西湖区人民法院达成执行和解
审级与裁判
| 一审法院(案号未披露,据界面新闻及用益信托网报道) | 未披露 · 合议庭成员未在公开报道中载明 2023-2024(一审判决日期未披露;鉴定意见出具于2023年7月11日) 一审判决:认定截至2022年8月31日盘州旅文公司尚欠本金4787万元、利息0元、信托报酬1891441.64元、逾期罚息22815714.36元、违约金12015000元;虽经鉴定询证函与回执印章与样本不一致,但不排除更换印章等合理情形,结合股东会决议与专项审计报告,按证据高度盖然性原则认定雪松信托有权就案涉应收账款优先受偿 |
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| 江西省南昌市中级人民法院(据界面新闻2024-03-13报道表述为'江西中院',案号未披露) | 未披露 · 合议庭成员未在公开报道中载明 2024-03(报道时间) 二审判决:驳回上诉、维持原判,为终审判决;二审案件受理费550822元由盘州旅文公司负担275411元、盘州市财政局负担275411元 |
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裁判要点
应收账款质押项下,虽经司法鉴定确认《询证函》《应收账款质押通知书之回执》上加盖的应收账款债务人(财政局)印章与样本印文不一致,但该确认方(财政局)作为出质人股东在同意质押的股东会决议上加盖的公章与上述材料上的公章外观样式高度相似且未对决议公章真实性提出异议,鉴定不一致不排除更换印章等合理情形,不能证明其未收到询证函与质押通知、不能证明对质押事宜不知情;结合会计师事务所专项审计报告确认应收账款债权真实存在的,按证据高度盖然性原则可认定应收账款质押成立,质权人有权就案涉应收账款主张优先受偿;逾期还款中最后若干笔还款的性质(本金抑或利息)按约定与法定抵充规则认定。
法官说理
其一,印章鉴定结论的相对性:鉴定只能证明送检印文与送检样本不一致,不能当然推出'伪造'——印章可能存在更换、刻制备案差异等合理解释,鉴定意见须结合其他证据评价其证明力。
其二,关联证据的补强:财政局作为股东在两份同意质押与保证的股东会决议上盖章,决议公章与争议材料公章外观高度相似且财政局未对决议公章真实性提出异议——财政局对质押事宜知情并同意的事实链完整。
其三,债权真实性的独立确认:中审华会计师事务所《专项审计报告》确认4.35亿元应收账款的工程款来源(委托代建合同与补充协议),使质押标的的真实性脱离了对回执印章的依赖。
其四,高度盖然性的运用:在印章鉴定不利、而知情同意与债权真实两条证据线闭合的情况下,按民事诉讼证据的'高度盖然性'标准仍可认定质押成立——质权经征信中心初始登记,质权人有权优先受偿;财政局若主张伪造应循刑事报案路径,其停留在陈述层面的主张不足以推翻民事认定。
判决原文
虽然经司法鉴定,询证函、应收账款质押通知书回执等材料上'盘州市财政局'的印章与其提交鉴定的印章不一致,但不排除更换印章等合理情形所致,不能证明其未收到询证函、案涉应收账款通知书等材料,也不能证明其对案涉应收账款质押事宜不知情。……根据证据高度盖然性原则,一审法院认为,雪松信托有权主张就案涉应收账款优先受偿的权利。
虽然经司法鉴定,询证函、应收账款质押通知书回执等材料上'盘州市财政局'的印章与其提交鉴定的印章不一致,但不排除更换印章等合理情形所致,不能证明其未收到询证函、案涉应收账款通知书等材料,也不能证明其对案涉应收账款质押事宜不知情。……根据证据高度盖然性原则,一审法院认为,雪松信托有权主张就案涉应收账款优先受偿的权利。
—— 一审判决认定与裁判理由(据界面新闻2024年3月13日独家报道的判决书披露,证券时报网及用益信托网转载)
主题
应收账款质押 印章鉴定 高度盖然性 城投信托贷款 政信项目 优先受偿 征信中心登记 和解执行
后续影响
该案经界面新闻2024年3月13日独家报道《又见萝卜章?雪松信托一产品逾期4787万元,起诉贵州六盘水一城投二审胜诉》披露,证券时报网、用益信托网等多家媒体转载,成为'萝卜章'抗辩在应收账款质押场景下失灵的标志性案例;2024年4月30日界面新闻再报道和解方案(先付3200万元解除保全、总额5998万元分期还款、在南昌市西湖区法院执行和解),显示胜诉判决进入执行兑现阶段;同期雪松信托启动清产核资(聘请会计师事务所、资产评估公司与律所),该案成为其风险化解进程中的标志性胜诉判例。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) '萝卜章'是最常见的翻盘牌,但本案说明它不是必杀技:鉴定只回答'与送检样本不一致',不回答'是否伪造'。法院真正依赖的是两条独立证据线——财政局在股东会决议上的同意质押盖章(决议公章与争议公章外观一致、财政局不否认决议真实性)和会计师专项审计报告(4.35亿元应收账款债权真实)——两条线闭合,高度盖然性就站在质权人一边。对信托与资管实务的操作启示:应收账款质押务必在征信中心办理登记(本案初始登记是权属基石)、让应收账款债务人以书面回执确权并同步取得其股东层级的决议、委托会计师对底层债权出专项审计报告——三层证据互为备份,任何一层被'萝卜章'攻击都有其余两层兜底。对'萝卜章'主张方的教训则是:只做鉴定不报案,民事法官不会替你完成刑事指控的证明。
来源