顾立群诉华澳信托财产损害赔偿案——通道信托免责的第二块拼图：又一个联众项目投资人获得20%补充赔偿

2016年前后，一批自称对接“浙江联众杭州保障房项目”的有限合伙理财产品向公众发售，投资者顾立群投入140万元认购上海寅浔等主体发行的份额。资金归集后作为委托资金设立华澳·浙江联众贷款项目单一资金信托，华澳信托作为通道方按指令放款给犯罪分子控制的公司。借款人逾期后贷款无法收回，2017年上海一中院刑事判决揭穿骗局：所谓保障房项目合同系伪造，犯罪分子集资诈骗造成投资者实际损失2.3187亿元，顾立群的140万元尚未追回。

投资者发现，整条骗局的信用背书里，华澳信托出具的《项目风险排查报告》起了关键作用——这份报告称“项目保障营收稳定”“浙江联众公司经营状况良好”“辽阳红美置业作为担保方还款能力较强”，被犯罪分子展示给投资者，成为诱导出资的重要道具。上海银监局的信访处理意见亦认定华澳信托存在对机构委托人未充分调查、对委托资金来源调查流于形式、部分事务管理存在漏洞等违规行为。

顾立群以财产损害赔偿为由起诉华澳信托。浦东法院一审认定：华澳信托虽系被动事务管理型受托人，但仍应审慎尽职，把控业务准入标准；其应委托人要求出具明显失实的《项目风险排查报告》，客观上起到蒙骗投资者的作用，对损失负有一定责任；酌定其在28万元范围内对投资者刑事追赃不能部分承担补充赔偿责任。华澳信托与顾立群均上诉，上海金融法院2020年1月20日立案，与同批的吴某案（沪74民终29号）几乎同期审理。

二审维持一审路径：通道业务的委托人与受托人之间的权利义务仍应依信托文件确定，华澳信托不负主动管理职责、不承担贷款风险，对信托资金缺乏监管导致款项被转移的主张缺乏事实依据；但被动管理不等于可以未经调查出具没有任何事实依据的报告，华澳信托在开展单一资金信托业务中存在违反审慎经营原则的情况，一定程度上侵害了投资者利益。鉴于犯罪分子的集资诈骗是损失的根本和主要原因、投资者自身亦有过错，20%的补充赔偿比例主次分明、比例合理。终审判令华澳信托就顾立群刑事追赃不能部分的损失在28万元范围内承担补充赔偿责任。

本案与沪74民终29号吴某案共同构成“通道业务免责被打破”的判决群：同一犯罪事件、同一通道方、同一裁判规则，只是投资者个体损失数额不同。两案合计确认了通道信托对外部投资者的侵权责任框架——事务性管理义务仍在，虚假报告与放任非法募集的过错须按比例赔偿。

上海金融法院首先确认通道业务的内部规则：信托通道业务的委托人和受托人之间的权利义务关系应依信托文件确定，华澳信托仅负有按指定发放贷款并收回的义务，不负主动管理职责、不承担贷款风险，投资者关于华澳信托缺乏监管致款项被转移的主张缺乏事实依据。

但通道免责有边界：华澳信托作为专业信托机构，即使属被动事务管理型信托，依信托法第25条也应审慎尽职，把控业务准入、关注资金来源合规性；其在明知委托资金系私募募集的情况下，未经调查出具内容明显虚假的《项目风险排查报告》，该报告虽系内部资料却被犯罪分子利用，客观上起到蒙骗投资者的作用，构成对投资者利益的侵害。鉴于集资诈骗行为是损失的根本与主要原因，投资者自身亦有过错，一审酌定的20%补充赔偿比例责任主次分明、比例合理，应予认可。