中原银行诉福建实达集团金融借款案（西部信托通道）——信托通道贷款利息罚息复利违约金总和踩上24%上限：未登记的合伙份额质押不获优先受偿

2018年末，中原银行有意向福建实达集团提供2亿元融资，但受限于监管对银行直接放贷的要求，选择信托通道方案：银行作为委托人与西部信托签订单一资金信托合同，西部信托按指令与福建实达集团签订信托贷款合同并放款2亿元，年利率6.65%。交易设置了多层担保——福建实达集团以所持深圳兴飞公司30%股权办理质押登记，另以所持某基金合伙企业49.703%合伙份额出质（因登记机关不受理而以承诺函替代），景某孚、深圳兴飞公司、北京昂展公司提供连带保证。

贷款到期后福建实达集团未能清偿，双方签订补充协议将信托与贷款期限展期至2020年6月24日，利率升至9.5%。展期后借款人仍欠付利息705.83万元，本金未还。2020年12月1日，西部信托将信托合同项下全部权利义务转让给中原银行，银行以自己的名义起诉借款人及各担保人，主张本金、利息、复利、罚息、违约金——按合同口径计算的综合利率超过50%。

郑州中院一审后，中原银行上诉。2022年3月15日，河南高院作出（2021）豫民终949号终审判决，撤销一审判决并改判：借款人偿还本金2亿元及利息、复利、罚息、违约金，但截至2020年6月24日的未付利息为705.83万元，自2020年6月24日起以2亿元为本金按年利率24%计算至实际清偿之日——法院援引金融审判工作会议精神，认定金融借款合同约定的利息、复利、罚息、违约金总额显著背离实际损失的，总计超过年利率24%的部分不予支持。北京昂展、深圳兴飞、景某孚对上述债务承担连带清偿责任。

担保物权的处理体现两个层次：已办理登记的深圳兴飞公司30%股权质押有效，银行在第二项债权范围内就该股权折价、拍卖、变卖价款优先受偿；而未办理登记的合伙企业49.703%财产份额出质，因缺乏法定登记机构且未实际办理登记，不具有物权效力、不能对抗其他债权人，但质押协议本身有效，银行有权以该份额折价、拍卖、变卖价款清偿债权——只是受偿顺位为普通清偿。该案后被最高人民法院收录入人民法院案例库（入库编号2023-08-2-103-011），作为通道业务金融借款利息上限规则的参考案例。

对信托通道业务而言，本案划定了债务清收的收益上限：即便通道合同约定了千分之一日违约金与1.5倍罚息的组合，司法保护的天花板是年利率24%；通道结构不改变金融借款的利率司法管制。

二审法院首先确认交易实质：中原银行借西部信托通道向福建实达集团放贷，信托公司仅为事务管理通道，本案按金融借款合同纠纷处理。关于利率上限，依照最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的指导意见，金融借款合同约定的利息、复利、罚息、违约金等费用总计显著背离实际损失的，法院可以调整；本案银行主张的综合利率超过50%，显著过高，故仅支持年利率24%以内的部分，超出部分不予支持。

关于质押担保：福建实达集团以其持有的深圳兴飞公司30%股权办理了股权质押登记，质押物权设立，银行可就其变价款优先受偿；而某基金合伙企业49.703%财产份额的出质，因市场监管部门不予办理质押登记且未实际登记，依物权法定与登记生效规则不产生物权效力，银行不能就该份额变价款优先于其他债权人受偿，但质押协议本身有效，银行有权以该份额折价、拍卖、变卖价款清偿债权。保证人北京昂展、深圳兴飞、景某孚依约承担连带清偿责任。