李某某诉某信托公司案外人执行异议之诉——一纸购房《意向书》挡住了信托公司对16694万元债权的强制执行

某地产公司融资与销售的并行操作，为这起纠纷埋下伏笔。2016年6月23日，该公司取得小区商品房预售许可证，开始对外售房；其后又向某信托公司举借大额金融借款。2017年4月29日，李某某与该公司签订购房《意向书》，文件虽名为意向书，却写明了房屋具体房号、面积、购房款交付方式与交付时间等买卖合同的核心条款。李某某依约累计支付房款341773元，取得发票；2018年2月6日凭公司出具的《准住通知单》实际入住，此后持续居住。

另一侧，某信托公司的债权于2019年通过（2019）津民初22号判决获得确认：本金16694万元、利息2314.67万元、罚息复利422.81万元，信托公司有权以抵押财产优先受偿。诉讼中天津高院查封了该公司名下316套不动产，李某某购买的房屋赫然在列。李某某提出执行异议被驳回后提起案外人执行异议之诉。

天津高院一审认定：李某某与某地产公司签订《意向书》的时间早于查封时间，《意向书》具备了房屋买卖合同的主要条款；李某某2018年实际入住至今，符合查封前合法占有的要件；其已按约定付清全部购房款，现有证据不能证明其未办理过户存在过错。2020年9月28日，天津高院（2020）津民初10号判决解除对案涉房产的查封并停止执行。

信托公司上诉至最高人民法院，提出三点抗辩：《意向书》并非真正意义上的买卖合同；李某某名下可能另有住房、未证明符合第二十九条要件；付款证据不能证明已支付房款。2021年3月30日，最高法院（2021）最高法民终63号判决驳回上诉、维持原判，明确适用的是执行异议复议规定第二十八条而非第二十九条——第二十八条不要求买受人名下无其他住房，只要查封前签订合法有效书面买卖合同、合法占有、已支付全部价款、非因自身原因未过户四个要件齐备即可。

本案的规则贡献在于三点：其一，《意向书》的合同定性取决于实质内容而非名称，具备房号、面积、价款与支付安排等主要条款即视为查封前已签订合法有效的书面买卖合同；其二，凭《准住通知单》实际入住并缴纳水电物业费的，构成查封前的合法占有；其三，未过户的过错举证责任在申请执行人一方。该案入选人民法院案例库（入库编号2023-07-2-471-001）。

最高法院认为，李某某签订《意向书》早于查封，意向书具备房屋买卖合同的主要条款，应认定为查封前已签订合法有效的书面买卖合同；李某某2018年实际入住案涉房屋至今，符合查封前合法占有该不动产的要件；其依约付清全部购房款，现有证据不能证明对未办理过户登记存在过错。四个要件齐备，李某某对案涉房屋享有足以排除强制执行的民事权益，一审解除查封并停止执行并无不当。

对信托公司的抗辩，法院从要件结构上回应：本案适用执行异议复议规定第二十八条，该条并未要求买受人名下无其他用于居住的房屋，信托公司以第二十九条的无房要件攻击不能成立；付款已有发票及约定的交付安排佐证，信托公司未能举证证明李某某对未过户存在过错。二审对事实认定与法律适用均予确认，原判并无不当，维持原判符合诉讼经济与权利稳定的要求。