中铁十七局、上海琪璞诉西藏信托合同纠纷案——5.25亿海外工程应收账款的有追索权保理：保理人受偿上限以融资款本息为限，债务人第一顺位、转让人补充责任

交易的结构设计在2018年出现松动：上海琪璞回购日（2019年3月10日）届满后未能足额回购，仅累计支付1.781亿元，该笔款项的性质成为后续诉讼的火种——是冲抵回购价款还是冲抵违约金？西藏信托向北京市第三中级人民法院提起诉讼，将中铁十七局、上海琪璞、上海心发实业与胡文堂一并列为被告，诉请金额暂计约5.43亿元。

一审法院按基础债权合同与保理合同分别计算中铁十七局和上海琪璞的应付金额，并以后者作为前者的上限：中铁十七局应支付采购合同货款、逾期付款违约金及承诺函约定的资金占用利息；上海琪璞应支付回购价款（回购本金+回购溢价款）、违约金及债权实现费用；并依合同法司法解释（二）第二十一条，认定上海琪璞支付的1.781亿元先冲抵违约金、再冲抵回购款。

被告不服上诉至北京市高级人民法院。二审围绕四个争点展开：应收账款转让期限届满是否导致债务人付款义务消灭；保理人的受偿上限如何确定；1.781亿元还款的抵充顺序；违约金计算标准。2023年1月19日，北京高院作出(2022)京民终404号终审判决：驳回上诉，维持原判。

判决的说理厘清了有追索权保理的基本规则：其一，应收账款转让期限届满不消灭债务人付款义务，因合同到期后中铁十七局尚未依约履行完毕，西藏信托要求其继续履行于法有据；其二，有追索权保理中，保理人到期未获清偿后既可向应收账款债权人主张、也可向债务人主张，但无论向谁主张，权利上限均以合同约定的融资款本息和相关费用为限；其三，转让方与债务人承担第一顺位与补充责任的分层安排，避免了保理人重复受偿。

二审法院首先纠正了债务人的抗辩逻辑：合同约定的应收账款『转让期限』只是融资安排的存续期，不是债务人付款义务的存续期。债权只在上海琪璞全额支付回购价款后才回转至其名下，回购日之后无论剩余多少债权，西藏信托仍是唯一债权人。上海琪璞到期后未要求中铁十七局向其付款，反而印证债权尚未回转。

其次确立受偿上限规则：保理融资的本质是融资款本息的回收，而非标的应收账款的全额买断收益。若允许保理人同时按基础合同全额向债务人收款、又按回购合同向转让方收款，将突破保理融资款本息与相关费用的上限、构成变相超额收益。一审以上海琪璞应付总额作为中铁十七局应付总额的上限，符合《民法典》关于有追索权保理的规定精神。

最后是清偿抵充与违约金：1.781亿元支付早于民法典实施，适用旧法司法解释，基于主债务最终清偿的原则先冲抵违约金再冲抵回购款；日0.5‰的违约金标准有明确合同依据；律师费、保全保险费纳入债务限额亦无不当。整套说理把保理、信托受让应收账款、担保追偿三种外壳下的经济实质统合为一个规则。