吉林德惠农商行诉中恒汇志、南晓消防等营业信托纠纷案——受益权受让后的信托贷款追索：关联担保未经股东会决议无效，担保人承担不能清偿部分二分之一赔偿责任

贷款展期后仍未获清偿。2021年3月，信托以现状分配方式将债权及从权利转移给德惠农商行，后者随即向西安市中级人民法院起诉，要求融资方还本付息、担保人承担担保责任。庭审查明的事实勾勒出担保链条的断裂点：中安科股票质押已登记有效；中智科创股权质押未办登记、质权未设立；而南晓消防与中智科创的保证合同，因中恒汇志是两公司的股东、担保属关联担保，依公司法第十六条须经股东会决议，债权人长安信托、德惠农商行均未能举证审查过决议文件，保证合同无效。

一审法院判令中恒汇志还本付息、有效担保范围内担责，并对无效保证情形按过错分配责任。南晓消防、中智科创不服，就律师费与公证费的承担比例上诉至陕西省高级人民法院，主张保证合同无效则担保范围条款不生效，律师费公证费不应由其承担。

2024年5月15日，陕西高院作出(2024)陕民终35号终审判决：驳回上诉，维持原判。二审明确了三个规则：其一，法律适用上，保证合同签订于民法典施行前，应适用担保法第五条第二款及担保法司法解释第七条，原审适用民法典有误但不影响结果；其二，关联担保未经股东会决议且债权人未审查决议的，保证合同无效，但债权人与担保人均有过错，担保人应承担债务人不能清偿部分二分之一的赔偿责任；其三，律师费、公证费约定在信托贷款合同中，属于担保范围，无效保证下担保人的二分之一赔偿责任范围包括律师费和公证费。

值得注意的是债务人的诉讼策略失败：两公司在长达三年间签署补充协议、确认债权转移而未提异议，法院综合全案认定其行为构成对债务的持续确认，恶意拖延的免责抗辩未能动摇责任基础。

担保效力的判断锚定于公司法第十六条第二款：公司为股东或实际控制人提供担保必须经股东会决议。中恒汇志持有南晓消防69.97%、中智科创79%股权，两公司为其担保属典型的关联担保；长安信托与德惠农商行作为专业金融机构，未要求并审查股东会决议，未尽基本审查义务，担保合同无效。

无效的后果按担保法第五条第二款处理：债务人、担保人、债权人有过错的，根据过错各自承担相应民事责任。法院认定双方均有过错，担保人在债务人不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任。二审特别澄清了赔偿范围：律师费43万元中已实际支付的23万元与公证费38,010.29元均有发票、转款凭证或公证处说明为证，属主债务的组成部分，理应纳入二分之一赔偿范围——『合同无效』不能成为担保人甩掉从属费用的后门。

法律适用层面，二审指出原审在民法典与担保法旧法之间选择有误，但因结果一致而不予改判，体现了『结果导向』的纠错克制。对受益权受让方而言，本案还确认了现状分配债权的有效性：信托清算分配时转移的债权及从权利由受让人承继，追索权、担保权一并移转，信托受益权的流通性由此得到司法确认。