上海国际信托诉洛阳建润置业等金融借款合同纠纷案——13.32%违约金之外再赔律师费30万：『违约金不足弥补损失还应赔偿差额』条款的正确读法

2021年2月1日，上海国际信托与洛阳建润置业签订《上信-定鼎府债权投资集合资金信托计划（×2-31-20016）债权投资合同》，约定以信托资金投资建润置业债权，各期专项债权利率8.88%/年、预期存续期限均为18个月。2021年2月9日至4月14日，上海国际信托分8笔向建润置业转账债权投资款合计750,000,000元——从1,090万元的首笔到2.05亿元的单笔最大额，逐笔投放到位。担保链条同时搭建：西工区3幅净地土地使用权抵押登记、债务人100%股权质押登记、建业住宅集团不可撤销连带责任保证，且合同明确债权人有权自行决定对债务人财产或第三方财产的执行顺序。

兑付很快出险：按合同约定的还款期限，全部债权至2022年10月13日均已到期，债务人仅零星还款——2022年8月17日还本金15,830,000元、利息223,372.14元；2022年9月20日还款16,432,534.89元；2022年10月8日由代付方还款50,218,958.90元（其中本金5,000万元）。上海国际信托主张后两笔按违约金、利息、本金的顺序抵充，获法院依合同第十条支持；抵充后欠付本金689,955,508元、利息1,325.92元。债务人还以疫情构成不可抗力抗辩，法院认为本案系金钱给付债务，疫情或防控措施通常不影响金钱债务履行，且合同订立时疫情已经发生、属各方可以合理预见的情况，行业形势下行亦属正常商业风险，免责事由不成立。

上海国际信托诉请本金利息、违约金、律师费30万元并主张优先受偿权与连带保证责任。一审判决：建润置业偿还本金689,955,508元、利息1,325.92元；支付截至2023年2月17日的违约金33,235,882.30元，此后以应付未付本息为基数按年利率13.32%计付——13.32%正是合同违约金公式8.88%×(1+50%)的年化结果；支付律师费300,000元；对抵押土地使用权、质押股权折价或拍卖变卖价款优先受偿；建业住宅集团承担连带清偿责任。唯一落空的是保险费361,746.35元——因未明确约定诉讼保全保险费由债务人负担而不予支持。

建润置业仅就律师费一项上诉，主张年13.32%的违约金已足以弥补上海国际信托的损失，不应再另行支付律师费。2023年12月22日，上海市高级人民法院作出(2023)沪民终775号二审判决（审判长董庶，审判员程功、熊雯毅）：合同已在多个条款中明确约定债务人应承担律师费；『违约金不足弥补债权人遭受的损失（包括但不限于信托项下的信托费用与受益人预期信托利益、行使抵押权/质权的费用、诉讼费、律师费等纠纷解决费用）的，还应赔偿债权人因此而受到的损失的差额部分』，系指违约金小于损失时还应就差额部分赔偿，而非违约金大于损失时无需赔偿律师费等损失；上海国际信托实际支付律师费30万元并提供了支付凭证及增值税专用发票。据此驳回上诉、维持原判，二审案件受理费5,800元由上诉人负担，本判决为终审判决。

条款解释层面，本案廓清了『违约金+损失赔偿差额』条款的常见误读：债务人主张违约金（年13.32%）已超过实际损失即可吞并律师费条款，二审则从条款文义与体系出发——差额赔偿条款管的是违约金不足的一侧，律师费条款独立存在于合同多个条款中，两者并行不悖。这一读法对信托合同普遍采用的长条款清单式损失定义（信托费用、预期信托利益、实现债权的费用）给出了完整效力。

不可抗力抗辩层面，法院给出三段式否证：金钱债务不因疫情丧失履行条件；合同订立于疫情发生之后、疫情影响可合理预见；地产行业下行属正常商业风险。对2021年前后签约的地产信托纠纷，这几乎是模板式的抗辩排除路径。

担保与执行层面，合同约定债权人有权自行决定对债务人财产或第三方财产的执行顺序，债务人的『先执行债务人财产』抗辩不成立；土地抵押、股权质押、集团保证的三层增信在一审判决中全部兑现，仅保险费因无明示约定落空——凸显信托合同中每一项费用负担约定必须落到明示条款。