信托公司间接股东到期出具承诺函受让信托受益权：不构成刚兑、无须公司决议、承诺有效

2020年7月13日，A科技公司作为委托人和受益人与A信托公司签订《A信托公司-×××号集合资金信托计划信托合同》，认购金额2.4亿元，信托单位封闭期为2020年7月15日至2020年10月13日，预期年化业绩基准4.7%，运作周期90天。7月15日，A科技公司向A信托公司转账2.4亿元并取得《信托单位申购确认函》。该信托计划的受益权可以转让，转让须符合合格投资者等条件。此后，信托计划底层所投债券出现兑付风险——2022年3月，A信托公司曾起诉B股份公司等担保人，要求偿还×××号等信托计划投向的债券本金及利息，并已取得胜诉生效判决与执行回款。

2020年10月13日与2021年4月19日，A科技公司两次提交《续期授权书》：第一次将2.4亿份信托单位续期为预期基准5.1%、到期日2021年4月27日的定制X类信托单位；第二次赎回4,000万份，剩余2亿份续期至2021年11月16日，预期年化业绩基准6%。2021年4月27日，A信托公司出具确认函确认A科技公司持有2亿份、金额2亿元的信托单位。信托单位到期后，A科技公司未能按照信托合同约定获得信托利益的足额分配。

2021年6月15日，A集团向A科技公司出具《承诺函》，载明：鉴于A科技公司持有的2亿份信托单位到期后未全额收到信托文件约定应分配的信托利益，A集团承诺于2021年11月16日前受让A科技公司所持有的×××号项下2亿份信托单位份额并完成受让程序；受让价格为该信托单位应分配未分配的信托本金及收益之和，其中收益以本金为基数按6%/年自2021年4月27日（含）起至实际受让日（不含）计算。此后A科技公司于2021年11月10日发送《通知函》催告（受让价款暂计206,673,972.60元），A集团于11月11日签收；2021年11月24日至2023年12月27日又先后四次邮寄、电子邮件催告，A集团始终未履行。

A科技公司诉至北京金融法院，请求判令A集团按《承诺函》支付信托受益权转让价款（本金2亿元及按6%/年计算的收益）。A集团提出三项抗辩：其一，《承诺函》构成资管新规第19条及九民纪要第92条禁止的刚性兑付条款，应属无效——A集团系A信托公司关联方和间接股东，以受让信托份额形式确保本金及收益兑付，属于变相兜底；其二，《承诺函》的事实基础已发生重大变化——信托计划经北京金融法院执行已取得回款，受让的信托单位份额数量无法确定，可能出现双重受偿；其三，《承诺函》未经公司法第16条规定的公司决议程序，对A集团不发生效力。

北京金融法院经审理认为：双方《信托合同》并无保证本金与收益固定回报的条款；《承诺函》与《通知函》已就受让标的、价款、期限等达成明确一致的意思表示，转让协议依法成立，A集团所称增信性质与内容不符；信托受益权转让是双方根据新情况达成的独立合同——A集团在信托产品延期不能兑付期间自愿受让2亿元份额，从而获得信托投资人身份、自行承担清算退出风险，与资管新规第19条规定的自行筹集资金偿付或委托其他机构代为偿付、以及九民纪要规定的刚性兑付，在法律性质和权利义务上均存在差异，不能等同；A集团并非持牌金融机构，其自愿受让属商事主体的交易自由安排，不会导致投资风险积累在金融系统内部引发系统性风险。关于决议程序，法院认定《承诺函》并非提供担保或增信，而是受让信托受益权份额的意思表示，无须经由出具主体公司决议程序决定。2025年5月27日，法院判决支持A科技公司的诉讼请求，A集团应依《承诺函》履行受让义务并支付转让价款。

合同成立：A科技公司与A信托公司签订的《信托合同》《续期授权书》《申购确认函》均系真实意思表示、合法有效，A科技公司依法取得2亿份信托单位份额。信托单位到期未获分配后，A集团出具《承诺函》明确受让标的、数量、价款计算方式与期限，A科技公司在有效期内送达《通知函》表明接受，双方就2亿元信托受益权转让达成一致的意思表示，转让协议依法成立。

刚兑抗辩的驳斥之一（形式层面）：刚性兑付指金融机构作为资管产品受托人与受益人订立含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或刚兑条款的合同。本案《信托合同》并无此类条款；《承诺函》的性质不是增信担保，双方已就受让达成合意，A集团的增信定性主张与内容和事实不符。

刚兑抗辩的驳斥之二（实质层面）：受让安排是双方根据新情况达成的独立合同。A集团在信托产品延期不能兑付期间自愿受让2亿元份额，获得信托投资人身份、自行承担信托产品清算退出的风险；这与资管新规第19条的自行筹资代偿、九民纪要的刚兑无效在法律性质与权利义务结构上均不同，不能等同。出具方非持牌金融机构，属商事交易自由安排，不产生风险内部积聚引发系统性风险的后果。

决议程序抗辩的驳斥：公司法第16条约束的是公司对外担保行为。《承诺函》不属提供担保或增信，而是受让信托受益权份额的买卖意思表示，无须经出具主体公司决议程序决定。A集团作为A信托公司的间接股东，应受其出具的《承诺函》内容约束。

关于事实基础变化与双重受偿抗辩：法院查明底层债券已通过另案生效判决与执行取得回款，但《承诺函》第1条已约定受让价款为应分配未分配的信托本金及收益，价款机制本身可容纳已分配利益的扣减；法院对转让标的确定性障碍的主张未予采纳。