政信信托和解豁免债务未经受益人大会：受托人受益人利益最大化履职获认可，迟延分配按LPR赔偿资金占用损失

2017年，某信托公司发行政信类集合资金信托计划，资金用于受让贵州某有限公司因承建某经济开发区XXX号路（西段）道路工程项目而形成的对某经济开发区管理委员会共计7.27亿元的应收账款。项目经2016年12月26日验收批复进入回购期，融资方委托会计师事务所出具专项审计报告，贵州某有限公司、某信托公司、某经济开发区管委会签署《应收账款转让合同》，管委会出具《债权债务确认函》确认债务履行期限为2017年5月1日至2020年4月30日，并纳入地方政府性债务管理系统登记。某信托公司于2017年6月12日在中国人民银行征信中心办理了应收账款权属统一登记。信托计划最终总规模2.741亿元、分8期成立。

2017年7月12日，吴某投入1,000万元；7月14日第2期成立；7月18日吴某签署编号为某信托信字（17）XXX号的《信托合同》，认购1,000万份信托份额，预定存续24个月、预期年化收益7.2%。合同约定：信托计划到期不能足额支付预期信托利益的，自动延期至足额分配或全部信托财产变现之日；延期期间信托财产专户存在现金的，受托人可自行决定是否分配、分配频次与时间，无需经受益人大会决议；受托人仅以信托财产净值为限向受益人分配信托利益。

债务人此后未能按期偿付。吴某上诉主张债务人在2017年即实质性违约，2019年7月存续期届满、违约事实公开暴露。某信托公司于违约后提起诉讼：2020年6月24日，上海金融法院作出（2019）沪74民初1646号判决（诉融资方和保证人）；2020年2月26日又单独起诉债务人。在地方政府化债背景下（2024年11月全国人大常委会批准增加6万亿元地方债务限额置换隐性债务），某信托公司选择“保本微利”退出模式，与融资方、保证人、债务人达成和解，签署《债权债务解除协议》，豁免部分本金及全部利息、违约金并解除强制执行措施，和解收款172,422,682.21元（相较生效判决确认的债权约2.7亿余元有所减让）。和解方案经72名投资者书面同意——满足持有三分之二以上信托单位份额的受益人大会表决规定，某信托公司主张视为全体受益人对处置方案的确认。吴某未同意，其被要求签署放弃其他全部财产性权利的补充协议后方可获分配。

2025年1月，某信托公司确认应向吴某分配4,938,123.16元，但未及时支付。吴某诉至上海市黄浦区人民法院，请求判令某信托公司以固有财产赔偿本金损失5,000,851.95元及按年利率7.2%计算的利息、律师费5万元。一审法院认定：某信托公司在募集、存续、处置阶段不存在明显重大不审慎；其选择保本微利退出符合受益人利益最大化原则；但其2025年1月初已确认应分配4,938,123.16元而未及时支付，构成迟延，应按同期一年期LPR赔偿资金占用损失（自2025年3月1日起至9月2日止，扣除已付活期利息12,122.08元），其余诉请驳回。

吴某上诉主张和解未经受益人大会决议、以不签署补充协议就不分配构成要挟、受托人募投管退各阶段均有过错。上海金融法院二审认为：本案属信托法律关系而非借款关系，7.2%系预期收益而非固定回报；受托人对勤勉尽责承担举证责任，其尽调义务以当时通过合理调查手段可获取的信息为限；关于未经受益人大会达成和解并豁免债务，签署协议时距强制执行确认无财产可供执行已两余年、无其他回款来源，结合地方政府化债背景，难以认定不当履职；退一步，即便豁免方案并非完美，信托公司事后披露处置方案并取得72名投资者书面同意，已满足受益人大会三分之二表决规定，亦应视为全体受益人对该处置方案的确认；和解取得1.7亿余元回款，吴某累计收回10,182,415.18元、超出本金，保本微利下不存在其所述投资损失。2026年4月16日，二审判决驳回上诉、维持原判。

法律关系定性：二审认为《信托合同》系真实意思表示，存在委托人、受托人、受益人三方结构，资金集合运用、由受托人管理处分，符合信托特性；7.2%系预期收益而非固定回报，计划说明书中“偿还贷款本息”等表述描述的是信托公司与融资人之间的关系，与委托人和受托人之间的法律关系并非同一关系。

举证责任的分配：二审认同受托人应对勤勉尽责承担举证责任。发行阶段，信托公司通过验收批复、《债权债务确认函》、专项审计报告、交叉违约条款、央行权属登记等落实风控评审意见；尽调义务以当时通过合理调查手段可获取的信息为限，无证据证明信托公司募集时明知融资方、债务人、担保人财务严重恶化。

和解豁免的合规性（本案核心）：相较生效判决确认的债权金额，和解确实减少了债务人欠付款项。但勤勉尽责应结合具体情况以受益人利益最大化标准判断：签署协议时距强制执行确认无财产可供执行已两余年、无其他回款来源；结合地方政府化债背景，吴某虽举证个别政信产品全额兑付的媒体报道，但无法证明与本案情况相同。故难以认定不当履职。

退一步的补充论证：即便豁免方案并非完美，信托公司事后披露处置方案并取得72名投资者书面同意，已满足“持有三分之二以上信托单位份额”的受益人大会表决规定，亦应视为全体受益人对该处置方案的确认。关于“不签署补充协议就不分配”的要挟主张，二审未予认定。

损失判断：从处置结果看，和解取得1.7亿余元回款，吴某累计收回10,182,415.18元（不含活期利息），超出本金182,415.18元。保本微利下不存在其所述投资损失，以固有财产赔偿本金的请求不成立。惟信托公司2025年1月初已确认应分配4,938,123.16元而未及时支付，构成迟延，一审酌定按一年期LPR赔偿资金占用损失并无不当。