20亿特定资产收益权回购违约：乐高乐园地块抵押优先受偿＋融创连带保证——两审全胜后16宗土地被执行拍卖

2021年1月，五矿国际信托有限公司与四川彭祖文化旅游开发有限公司签订《特定资产收益权转让暨回购合同》，约定彭祖文化将其持有的特定资产收益权转让给五矿信托，同时负有回购义务，回购价款为回购本金加回购溢价。同月，五矿信托与彭祖文化、环融中军签订《共同连带回购协议》《特定资产收益权转让暨回购合同补充协议》，约定环融中军对合同项下回购价款及其他款项承担共同还款责任；五矿信托与环融中军另签《抵押合同》，以环融中军名下位于四川省眉山市仁寿县天府新区眉山片区的乐高乐园第三期、第四期、第六期共计16宗住宅用地使用权提供抵押担保并办理抵押登记。同月，五矿信托与融创房地产集团有限公司签订《保证合同》，融创集团为全部债权提供连带责任保证。2021年1月28日，五矿信托向彭祖文化如约支付转让价款20亿元。

这笔交易发生在融创体系文旅板块扩张期，底层资产指向乐高乐园主题文旅项目的土地储备。根据补充协议，彭祖文化应于2022年7月28日支付全部回购价款。2022年融创集团出现流动性危机并进行境内外债务重组，彭祖文化未按照合同约定支付回购价款、未按时支付回购溢价款，构成实质违约。

2022年10月，融创集团收到西宁中院送达的诉状及应诉通知书。五矿信托请求判令彭祖文化、环融中军共同支付回购本金20亿元、回购溢价款43,506,547.95元、律师费30万元，并支付自2022年7月29日起至实际清偿之日止的违约金；判令对16宗土地使用权拍卖、变卖所得价款优先受偿；判令融创集团对全部债务承担连带清偿责任。

青海省西宁市中级人民法院作出（2022）青01民初114号一审判决：彭祖文化、环融中军于判决生效后三十日内共同支付回购本金20亿元、回购溢价款43,506,547.95元、律师费30万元，并支付自2022年7月29日起至实际清偿之日止以尚欠回购款20亿元为基数按每日万分之三计算的违约金；五矿信托对16宗国有土地使用权依法拍卖、变卖所得价款在债权范围内优先受偿；融创集团对第一项债务承担连带保证责任，承担后有权向彭祖文化、环融中军追偿；案件受理费10,260,832.74元、保全费5,000元由各被告负担。融创集团于2023年7月4日收到一审判决书。

被告方提起上诉。青海省高级人民法院作出（2023）青民终136号二审判决：驳回上诉，维持原判。融创集团于2023年11月14日收到二审判决书。判决生效后进入执行程序：2024年8月13日，西宁中院出具（2023）青01执783号之一执行裁定，拍卖环融中军名下乐高乐园第三期、第四期、第六期共计16宗国有土地使用权，拍卖保留价在确定的财产处置参考价基础上下浮10%，为222,378.8万元。融创集团公告称，公司正与债权人进一步协商寻求整体化解方案。

本案判决书全文未公开，公开信息以融创集团涉及重大诉讼公告（上交所债券信息披露渠道）及媒体解读为准。从公告披露的判项看，法院对合同效力与履行状态的认定采直判路径：转让暨回购合同、共同连带回购协议、抵押合同、保证合同均按约定履行认定，未出现效力否定或调整。

交易定性与库内先例呼应：五矿信托以信托资金受让特定资产收益权并约定回购，符合《信托公司管理办法》项下“买入返售”的信托资金管理模式，库内收录的（2016）最高法民终231号、（2017）新民初1号等判例已确立此类合同的营业信托性质与效力认定路径。本案青海两审判决延续了这一脉络。

担保结构的完全支持：16宗住宅用地使用权抵押已办理登记、融创集团保证合同有效，法院判令债权人就抵押物优先受偿、保证人承担连带责任并可追偿，形成“共同还款义务人＋抵押物＋集团保证”的三重追索路径。

执行落地的现实意义：判决确认的债权约20.44亿元（本金20亿元＋溢价4,350.65万元＋违约金）规模庞大，法院随即启动16宗土地的司法拍卖，保留价222,378.8万元（约22.24亿元），下浮10%定价显示财产处置参考价接近甚至略高于债权总额。乐高乐园文旅项目用地能否顺利变现，是本案债权回收的关键。