华宝信托诉中南建设债权投资合同违约：最高额抵押兑现＋律师费格式条款抗辩被驳——信托融资端债权清收的常规样本

2019年5月，华宝信托有限责任公司与江苏中南建设集团股份有限公司签订编号为120190017800010001的《债权投资合同》及其补充协议。合同约定华宝信托以信托资金向中南建设分期发放债权投资款，每期债权按自然季度末月的20日支付一期债权收益，剩余债权本金于该期债权到期日支付；中南建设为履行全部义务和责任，由其关联方南通中南新世界中心开发有限公司签署编号为120190017800010002的《最高额抵押合同》，以名下苏通园区的不动产提供抵押担保并办理登记。合同第16.2条约定，中南建设未按期足额偿还任何一笔债权本金或收益的，华宝信托有权以逾期未偿还的债权本金及收益为基数、按债权收益率的50%（即年利率5%）另行计收罚息；第23.4条约定律师费等实现债权的费用由违约方承担。

2019年5月20日，中南建设召开董事会并出具《董事会决议》，同意向华宝信托申请信托融资；新世界公司的唯一股东亦出具股东决定同意提供抵押担保。合同签订后，华宝信托按约支付了第1期至第11期专项债权的债权对价。中南建设依约支付了前期各期款项，但自第9期起未能按期足额支付债权本金及债权收益。2022年6月14日，华宝信托向中南建设发送通知函催讨，截至起诉日中南建设仍未支付。

华宝信托遂向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令中南建设支付债权本金、债权收益、罚息、律师费及保全担保费，并判令对新世界公司抵押不动产行使抵押权。一审法院认定《债权投资合同》《债权投资合同之补充协议》《最高额抵押合同》系各方真实意思表示、依法有效，华宝信托依约支付了债权对价，中南建设未支付第9期之后款项构成违约；对债权本金10,700,000元、债权收益、按年利率5%计收的罚息、律师费150,000元予以支持，对保全担保费因无合同约定不予支持，并支持华宝信托在登记的最高债权限额范围内行使抵押权。

中南建设提起上诉，仅针对两项：其一主张《债权投资合同》及补充协议中的违约责任条款为格式条款、明显加重其责任而应属无效；其二主张一审未审查律师费支付的合理性，华宝信托在案件事实与法律关系较为简单的情况下仍支付高额律师费并转嫁给上诉人，不应由其承担。华宝信托辩称律师费有明确合同依据（第23.4条）且已实际支付、符合收费标准，违约责任条款不属于格式条款。

2023年6月27日，上海金融法院经公开开庭审理作出（2023）沪74民终1069号判决：认定合同中的违约责任条款不属于免除或减轻守约方责任、加重违约方责任的情形，对中南建设依法产生效力；《债权投资合同》第23.4条对律师费承担有明确约定，华宝信托实际产生律师费损失，主张由中南建设承担具有事实及合同依据，一审认定合法有据。判决驳回上诉、维持原判；原审被告新世界公司经依法传唤未到庭，缺席审理。

合同效力层面：一审与二审均采合同严守路径。《债权投资合同》系信托资金运用端交易文件，法院未因资金来源为信托计划而附加特别审查，直接按一般商事合同的效力与履行规则处理，延续了此类信托融资端纠纷以民法典合同编裁判的主流做法。

格式条款抗辩的审查标准：二审明确，判断违约责任条款是否无效，须以民法典格式条款规则审查其是否属于免除或减轻提供方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的情形。本案违约责任与罚息条款系融资交易的风险分配安排，未超出合理边界，抗辩不成立。这一表态对债务人滥用格式条款抗辩拖延清收具有一般指导意义。

律师费转付的三要件：合同明确约定＋实际支付＋符合收费标准。二审特别指出费用已实际产生且有支付凭证，支持150,000元全额转付；而保全担保费因合同未作约定被驳回，两相对照划定了费用转付的合同依据边界。

增信兑现：新世界公司抵押已办理登记，法院支持在登记最高债权限额范围内优先受偿，未因抵押权最高额形态作额外限缩。缺席审理程序上对新世界公司依法传唤后缺席判决，程序处理干净利落。