华宝-协信计划股权收益权回购违约：差额补齐义务覆盖信托费用与律师费——A类银行委托人通过受托人诉讼追偿的清收样本

华宝信托设立'华宝-协信集合资金信托计划'，以信托资金受让启迪控股14,515.2万股股票的股权收益权，转让价款约14亿元，融资方负有到期回购义务。信托计划采取结构化安排：某某公司2（建设银行上海宝钢宝山支行，A类委托人）代表的理财资金认购优先级份额，并作为A类委托人代表。为保障A类受益人的固定收益，某某公司1与信托相关方签署《差额补齐协议》，承诺在信托收益不足时补足差额。

融资方到期未履行回购义务，构成违约。受托人华宝信托以信托财产的管理人身份，委托律师对融资方提起诉讼，主张回购价款、债权收益及差额补齐款项。因律师费按《集合资金信托计划股权收益权转让与回购诉讼项目采购合同》的约定由信托财产承担、由某某公司2先行垫付，A类委托人垫付的20万元律师费亦纳入追偿范围。

一审上海金融法院（2022）沪74民初334号判决支持了华宝信托的核心诉请，包括融资方支付回购价款与收益、某某公司1履行差额补齐义务（差额补齐范围包含律师费等信托财产相关费用）。融资方某某公司1不服，提起上诉，其中争议点之一即为差额补齐义务是否应当包含律师费——其主张律师费支付主体是某某公司2，不应由差额补齐义务人负担。

二审上海市高级人民法院经审理认为：案涉《信托合同》《股权收益权转让合同》《差额补齐协议》系各方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效；《信托合同》第十条明确律师费属于信托财产相关费用，《股权收益权转让合同》《差额补齐协议》均载明某某公司1的差额补齐部分包括信托财产相关费用，且《差额补齐协议》关于补齐金额的计算公式中包含'信托计划应付未付信托费用'，故某某公司1的差额补齐义务应当包含律师费；虽然律师费支付主体是某某公司2，但某某公司3（追偿主体）已提交诉讼项目采购合同，合同明确约定律师费由信托财产承担并由某某公司2先行垫付，且提供了银行支付凭证、发票等证明律师费实际发生，一审对律师费20万元予以支持并无不当。

2023年6月26日，上海市高级人民法院作出（2023）沪民终447号判决：驳回某某公司1的上诉，维持原判；二审案件受理费4,300元由上诉人某某公司1负担。本判决为终审判决。判决生效后，信托财产项下对融资方的债权（本金约14亿元及收益、差额补齐款项、律师费）获得生效确认，后续执行与兑付取决于融资方偿付能力。

差额补齐协议的解释：二审以协议文本中补齐金额的计算公式为解释起点——公式明确包含'信托计划应付未付信托费用'，律师费作为《信托合同》第十条明确的信托财产相关费用自然落入公式覆盖范围。这体现了合同解释的形式路径：公式写什么，就补什么，而非对增信义务作限缩性限读。

垫付与承担的分离：律师费的支付主体（某某公司2垫付）与最终承担主体（信托财产）被清晰区分。二审认为支付主体不影响差额补齐义务的成立，关键在于费用'实际发生'且有采购合同、支付凭证、发票佐证。这一认定打通了结构化信托中优先级委托人垫付维权成本、再通过差额补齐机制转嫁回融资方的常规清收回路。

增信义务的合同严守：法院未对差额补齐协议作效力上的重新定性（未讨论其为保证、债务加入或独立合同），直接按协议约定判令履行，延续了此类金融增信文件以约定为准的裁判路径。

结构化信托的层级保护：本案受益人分层（A类优先级固定收益＋差额补齐），判决完全落实了优先级受益人的合同预期，与库内（2024）京民终1076号原状分配案（优先分配权保护）共同构成结构化信托优先级保护的司法图景。