信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | RQDII单一资金信托的委托人未在公开披露中完整展示 |
|---|---|
| 设立地 | 中国大陆（一审上海金融法院，二审上海市高级人民法院；被告援引香港《放债人条例》抗辩） |
| 准据法 | 双方均提交香港法查明报告；法院查明香港判例 Pearldelta Group Limited v Huge Winners International Limited；最终按中国法律认定合同效力与利息，审查香港《放债人条例》是否规制的争点 |
| 受托人 | 华某信托有限责任公司 |
| 保护人 / 委任人 | 无；增信为高某公司2,700万股股票抵押＋肖某某等保证 |
| 受益人 | RQDII单一资金信托受益人（委托人） |
| 置入资产 | RQDII信托资金认购的可交换债券及利息债权；担保物为高某公司持有的2,700万股股票（办理抵押） |
| 关键条款 | 可交换债券约定利息支付与赎回条款；违约时原告有权发出赎回通知要求支付应付未付利息及按年利率20%计收的违约利息；被告抗辩按香港《放债人条例》第23条其无权主张债权 |
华某信托有限责任公司通过其管理的RQDII（人民币合格境外机构投资者）单一资金信托，认购了高某公司发行的可交换债券，债券利率与赎回条款在协议中明确约定。高某公司作为抵押人，以其持有的2,700万股股票为标的与华某信托签订《股票抵押协议》，为债券项下义务提供抵押担保；肖某某等为主体提供保证。交易架构涉及跨境资金运用：RQDII资金出境认购境外发行主体发行的债券，法律关系同时牵连内地信托法与香港法。
高某公司其后未依约向华某信托支付债券利息，构成违约。2016年10月，华某信托向高某公司及肖某某等发出《关于可交换债券违约处理的通知》，要求履行赎回义务、支付应付未付利息及逾期违约金；2020年9月，又向高某公司、被告等发出《赎回通知》。因始终未获清偿，华某信托诉至上海金融法院，请求判令被告支付债券赎回价款48,694,712.54元，以及以该金额为基数按年利率20%计算的自2020年9月29日起至实际清偿之日止的违约利息，并赔偿律师费20万元。
被告的抗辩构成案件的核心争点：其一，原告认购可交换债券但最终未行使交换权，该行为属于香港《放债人条例》项下的放债行为，因原告未领有香港放债人牌照，根据该条例第23条规定，原告无权向被告主张本案债权；其二，按年利率20%计收赎回利息以及保证违约利息均涉及惩罚性条款，不应予以适用；其三，原告已受偿金额应按先本后息顺序抵扣。审理中，双方均提交了香港法的法律适用查明报告，围绕本案是否适用香港《放债人条例》等法律问题予以查明。
上海金融法院为此查阅了双方法律适用查明报告中均提及的香港判例 Pearldelta Group Limited v Huge Winners International Limited 全文以及法官具体意见。法院认为：《放债人条例》首部明确其旨在对放债人及放债交易的管制和规管、放债人注册处处长的委任、经营放债人业务的人领牌事宜订定条文，其规制的对象是香港法域内的放债业务；本案原告通过RQDII信托认购可交换债券属于正常金融投资交易，交易性质是债券投资而非放债，不落入《放债人条例》的规制范围。
2023年7月28日，上海金融法院作出（2022）沪74民初2696号判决：被告肖某某应向华某信托支付46,076,142.51元；以该金额为基数按年利率20%计算自2020年9月29日起至实际支付之日止的违约金；支付律师费20万元。被告肖某某提起上诉。2024年1月25日，上海市高级人民法院作出（2023）沪民终710号判决：驳回上诉，维持原判。
| 上海金融法院 | （2022）沪74民初2696号 · 合议庭成员未披露 2023-07-28 一审判决：肖某某支付华某信托46,076,142.51元；以该金额为基数按年利率20%计算自2020年9月29日起的违约金；支付律师费20万元 |
|---|---|
| 上海市高级人民法院 | （2023）沪民终710号 · 合议庭成员未披露 2024-01-25 二审判决：驳回上诉，维持原判 |
香港《放债人条例》适用性的审查路径：法院并未笼统以'涉外合同适用内地法'排除香港法，而是认真查阅了双方法律适用查明报告中均提及的香港判例 Pearldelta Group Limited v Huge Winners International Limited 全文与法官意见，从《放债人条例》的立法目的（管制领牌放债业务）出发，对照本案交易实质（RQDII信托认购债券的金融投资）判断其是否落入条例规制。这种'目的性限读'的处理为同类跨境债券纠纷中援引域外消费者保护/放债管制法规作抗辩的案件提供了审查模板。
未行使交换权不改变债券投资属性：被告主张原告'认购债券但未行使交换权'即为放债，法院未采纳——债券投资人的预期收益来自利息与赎回价款，是否行使交换权属于投资处置选择，不改变债权的金融交易本质。
20%违约利息的审查：法院未适用内地民间借贷利率上限规则调整该利率，而是按合同约定执行。此案由金融法院审理、当事人均为专业机构、交易为跨境债券，法院对商事主体间约定违约利率的司法干预保持克制。
证据与查明：双方均提交香港法查明报告且对关键判例无分歧，法院直接查阅判例全文作为说理基础，展示了涉外金融案件中'查明报告＋判例核验'的操作流程。
The Money Lenders Ordinance expressly states in its preamble that it aims to regulate money lenders and money-lending transactions, the appointment of the Registrar of Money Lenders, and the licensing of persons carrying on money-lending businesses; the plaintiff's subscription of exchangeable bonds through an RQDII trust was a normal financial investment transaction and does not fall within the scope of the Ordinance.
《放债人条例》在首部即明确，本条例旨在对放债人及放债交易的管制和规管、放债人注册处处长的委任、经营放债人业务的人领牌事宜订定条文；原告通过RQDII信托认购可交换债券属正常金融投资交易，不落入条例规制范围。
—— 上海金融法院（2022）沪74民初2696号民事判决'本院认为'部分（转引自上海金融法院官网发布的典型案例文本）
