建鑫57号结构化信托原状分配条款之争：劣后处置非现金财产不改变优先劣后顺序——撤销债权转让行为、确认优先分配权

甲银行（优先级受益人）和丙有限合伙（劣后级受益人）委托乙信托公司设立结构化信托计划。各方签订的《资金信托合同》约定：信托计划终止时，乙信托公司应将现金类资产分配给甲银行，非现金类资产分配给丙有限合伙。信托资金端，乙信托与丁公司签订《股票收益权转让合同》以及《股票质押合同》，以信托集合资金受让丁公司持有的戊上市公司股票收益权，丁公司将股票质押于乙信托公司。

股票触及预警线后，丁公司未能按约补仓并停止向乙信托公司付息，构成违约。乙信托公司在申请法院对质押股票执行的过程中，质押股票因涉及刑事犯罪被法院裁定中止执行，导致信托计划底层资产至今未完成处置变现。

信托计划到期终止，乙信托公司作出《权利转移暨原状分配通知书》，将前述股票收益权及对应全部权利原状转移给丙有限合伙。丙方随后试图通过变更底层债权申请执行人的方式自行处置非现金财产——其低价处置底层债权并申请变更执行主体，广东珠海中院、广东高院在执行程序中以其与甲银行对信托财产分配存在争议且甲银行已另行起诉为由，驳回了变更申请。

甲银行诉至北京金融法院，请求撤销乙信托公司与丙有限合伙之间的转让行为，确认甲银行在本金及最高可获分配收益范围内，享有优先于丙有限合伙获得信托计划项下信托利益以及信托计划终止后信托财产的权利。一审北京金融法院适用信托法第二十一条、第二十二条，判令撤销被告乙信托公司转让给被告丙有限合伙的债权转让行为，有效避免了丙方低价处置底层债权、损害甲银行合法权益的行为，有利于信托目的实现与优先级受益人利益保护；对甲银行的其他诉讼请求（含确认优先分配权的确认之诉请求）的处理则引发二审争点。报道该案时判决尚未发生法律效力。

二审北京市高级人民法院经审理作出（2024）京民终1076号判决：驳回上诉，维持原判。二审的说理核心是对原状分配条款的解释：原状分配是财产权分配还是处置权分配，不能脱离《信托合同》的具体条款约定及结构化信托的本质特征和基本原则，并结合双方关于原状分配条款的具体磋商过程判断——若将该条款理解为财产权分配，则劣后级投资人可以独享非现金财产，这与结构化信托产品中优先保障优先级委托人的商业安排相违背；且优先级委托人并未明示放弃该优先权。故原状分配应理解为'原状返还'，即劣后级受益人代替全体受益人接受受托人返还的非现金财产；信托计划终止后仅财产处置主体变更为劣后级受益人，不改变信托财产分配的优先劣后顺序，劣后级处置变现所得，优先级受益人仍有权优先分配。2024年，本案作为北京金融法院'金典案例'发布，并入选《2024年中国资本市场法治报告白皮书》。

原状分配条款的解释方法：合同解释不能孤立进行——法院结合结构化信托的本质特征（优先劣后分层、劣后为优先提供担保、优先保障优先级委托人）、条款磋商过程及监管要求综合判断。若解释为财产权分配，劣后级将独享非现金财产，与'优先保障优先级'的商业安排相违背，故应解释为处置权分配（劣后代全体受益人接受返还并处置）。

优先分配权的存续：优先级未明示放弃优先分配权的，其优先权不因原状分配而消灭。分配顺位贯穿信托计划存续期与终止后两个阶段——处置变现所得仍按'优先级→劣后级'顺序分配。这一规则填补了原状分配之后受益人间权利义务的合同空白。

撤销权的适用：一审适用信托法第21条（委托人有权要求受托人调整信托财产的管理方法）、第22条（受托人违反信托目的处分信托财产的，委托人有权申请撤销处分行为），在丙方试图低价处置底层债权、变更执行主体的紧迫情形下撤销债权转让，避免了不可逆损害——两审对此均予维持。

程序协同：执行程序（广东两院驳回丙方变更申请执行主体）与确权诉讼（北京两院撤销债权转让）形成双轨防护，防止争议财产在诉讼期间被处分殆尽，体现了'先固定、后裁判'的处置顺序。