雪松信托（中江国际）诉安华物流、郭东泽、安通控股：上市公司违规担保的保证合同无效——债权人未审查股东大会决议的代价

中江国际信托股份有限公司（后更名雪松国际信托股份有限公司）与泉州安华物流有限公司等形成借款债权，郭东泽及其配偶林亚查、安通控股股份有限公司等提供担保。安通控股作为上市公司，由其原控股股东、实际控制人郭东泽主导与中江国际信托签订《保证合同》，为借款债务提供连带责任保证。涉诉金额约1.1亿元（10,988.36万元，不含利息）。

该担保未经过安通控股股东大会决议。安通控股公司章程第八十条明确：'单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保'由股东大会以特别决议通过。截至雪松信托与安通控股签订《保证合同》时，安通控股最近一期经审计净资产报告应为《2015年年度报告》，该报告经审计后显示安通控股净资产为负数——案涉担保金额已远超最近一期经审计净资产的10%。

借款违约后，中江国际信托起诉安华物流、郭东泽、林亚查、安通控股等，请求判令安通控股承担连带保证责任。江西省高级人民法院一审认为：中江国际信托与安通控股签订的《保证合同》应属无效，雪松信托无权要求安通控股依约承担连带保证责任。

中江国际信托不服，向最高人民法院提起上诉。最高法二审认为：雪松信托作为专业金融机构，应当清楚公司法及相关公司监管规范对公司担保的要求；公司法第十六条规定公司为他人提供担保依照公司章程由董事会或股东会、股东大会决议；安通控股作为上市公司，其公司章程应已向社会公开，不存在查阅困难；章程第八十条的规定也是证监会对上市公司对外担保的规则要求，符合行业惯例；本案案涉资金数额巨大，相应担保需要安通控股提供股东大会特别决议，但雪松信托在交易过程中并未尽到审查股东大会特别决议的谨慎注意义务。雪松信托上诉主张安通控股的净资产应以《2016年第三季度报告》为准，但该报告未经审计、不具有公信力、无法对相对人产生必要信赖且与双方约定不符。最高法认定安通控股不应对本案贷款及利息、违约金、律师费承担保证责任，2020年作出（2020）最高法民终4号终审判决：驳回雪松国际信托的上诉，维持原判。

本案是郭东泽违规担保系列案件之一。同系列中，安康诉郭东泽、安通控股营业信托纠纷案（(2019)最高法民终1524号，库内D-CN-035）确立了差补协议独立有效、上市公司保证越权减半担责的双轨规则；而本案更进一步——保证合同被认定完全无效且债权人自担后果，两案对照呈现了同类违规担保在不同交易结构下的责任光谱。

专业金融机构的注意义务标准：雪松信托作为专业金融机构'应当清楚公司法及相关公司监管规范对公司担保的要求'——这一表述把专业身份转化为更高的审查标准。章程公开可查（上市公司章程向社会公开、不存在查阅困难），债权人无法以'不知情'抗辩。

章程条款与监管规则的对接：法院指出章程第八十条的规定也是证监会对上市公司对外担保的规则要求、符合行业惯例——将公司内部章程条款与证券监管规则贯通，强化了该决议程序要求的客观约束力，债权人不能主张其仅为内部规定。

净资产审计基准的确定：雪松信托主张净资产以2016年第三季度报告为准，法院以该报告未经审计、不具有公信力、无法产生必要信赖且与双方约定不符为由否定——确定'最近一期经审计净资产'必须以经审计的年度报告为准。本案签约时2015年年报显示净资产为负数，任何担保金额都超过净资产10%，股东大会特别决议成为硬性前提。

无效的后果分配：保证合同无效且债权人未尽审查义务的，债权人不能要求担保人承担保证责任（本案未讨论缔约过失赔偿的分担，公开文本未披露该争点的处理）。与同系列安康案（D-CN-035，公司因内部管理不规范对保证合同有重大过错、按二分之一承担赔偿责任）对照，本案债权人过错更重（专业金融机构未审查），责任天平完全倒向担保人一侧。