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境内 · 2021 · 最高人民法院(再审审查)

桂阳农商行诉财信证券珠江8号资管计划案:监管处罚证明管理人处理事务有不当,最高法仍以因果关系不足驳回赔偿请求——管理人失职与投资损失因果链条的否定样本

Guiyang Rural Commercial Bank v. Caixin Securities over the Zhujiang No. 8 Asset-Management Plan: Regulatory Penalties Showed Mishandling, Yet the Supreme Court Rejected the Claim for Lack of Proven Causation in Bond Purchases, Zui Gao Fa Min Shen No. 5262 (2021)
最高人民法院(2021)最高法民申5262号民事裁定书(再审审查,2021年10月20日裁判);再审申请人湖南桂阳农村商业银行股份有限公司,被申请人财信证券有限责任公司,一审被告广州农村商业银行股份有限公司(一审、二审案号未在公开转引中完整披露)
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2021终审年份
境内辖区
珠江8号集合资产管理计划涉案金额 / 标的
3审级数
3来源条数

当事人与背景

湖南桂阳农村商业银行股份有限公司(一审原告、二审上诉人、再审申请人,住所地湖南省郴州市桂阳县)与财信证券有限责任公司(一审被告、二审被上诉人、再审被申请人,住所地湖南省长沙市岳麓区滨江金融中心,案涉珠江8号集合资产管理计划管理人),一审被告另有广州农村商业银行股份有限公司。资管计划为信托计划购买债券,其中「16华阳01」债券出现兑付风险;监管部门对管理人为信托计划购买债券行为的定性及后续处罚成为桂阳农商行主张管理人不当处理信托事务的证据,最高法院再审审查阶段围绕失职行为与损失之间的因果关系展开。

信托结构

委托人湖南桂阳农村商业银行股份有限公司(珠江8号集合资产管理计划委托人)
设立地中国大陆(再审审查最高人民法院;一审、二审为湖南辖区法院)
准据法中国法律(《信托法》第25条;《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等资管监管规范;再审审查适用民事诉讼法第二百条再审事由)
受托人财信证券有限责任公司
保护人 / 委任人无
受益人湖南桂阳农村商业银行股份有限公司
置入资产珠江8号集合资产管理计划财产(含所购「16华阳01」债券等)
关键条款管理人依资管合同运用计划财产购买债券;争议在于为信托计划购买「16华阳01」是否出于预知兑付风险、转嫁风险的目的

故事

桂阳农商行作为委托人将资金投入财信证券管理的珠江8号集合资产管理计划,计划财产通过信托安排投资于债券市场,其中包括「16华阳01」债券。该债券其后出现兑付风险,委托人投资受损。

桂阳农商行以管理人处理信托事务不当为由起诉索赔,并援引监管部门对财信证券为信托计划购买债券行为的定性及后续处罚措施作为管理人存在不当行为的核心证据。其诉讼逻辑是:管理人明知或应知「16华阳01」存在兑付风险,仍以信托计划资金承接,属于借资管计划向风险资产转嫁、损害委托人利益的行为,应当就债券违约造成的兑付损失承担赔偿责任。一审、二审均未支持其赔偿请求,桂阳农商行向最高人民法院申请再审。

最高人民法院再审审查认为:从监管部门对信托公司(管理人)为信托计划购买债券行为的定性及后续处罚措施来看,管理人在处理信托事务时确有不当之处;但资产管理业务本身是一种有市场风险的投资方式,现有证据并不足以证明管理人为信托计划购买「16华阳01」债券系因其预知该债券会出现兑付风险、出于转嫁风险的目的而采取的行为——即失职行为与损失之间缺乏可证明的因果链条。

2021年10月20日,最高法院作出(2021)最高法民申5262号民事裁定,驳回桂阳农商行的再审申请。裁定书在说理上呈现清晰的层次:先承认监管处罚所指向的行为不当客观存在,再把举证重心转到「购买行为与兑付损失的因果关联」,指出委托人未能证明管理人购债时已预知风险、具有转嫁故意。本案与库内D-CN-043所涉(2021)最高法民申5263号裁定为同一时期、同一系列的再审审查案件(案号相邻、非同案),共同反映最高法院在资管管理人责任认定上「认错行为、不认因果」的审查进路:管理人存在失职并不当然导向赔偿责任,委托人仍须就失职与损失之间的引起关系完成举证,否则市场风险部分应由其自担。

时间轴

2016前后桂阳农商行投入珠江8号集合资产管理计划,财信证券为管理人,计划财产经信托安排投资债券市场
投资期内管理人为信托计划购买「16华阳01」债券;监管部门对该购买行为作出定性并对管理人采取处罚措施
债券兑付风险爆发后桂阳农商行起诉请求管理人赔偿损失,一审、二审均未获支持
2021年(上半年)桂阳农商行向最高人民法院申请再审,以监管处罚作为管理人处理信托事务不当的证据
2021-10-20最高人民法院作出(2021)最高法民申5262号民事裁定:管理人确有不当之处,但因果关系证据不足,驳回再审申请

审级与裁判

湖南辖区法院(一审)一审案号未在公开转引中完整披露 · 合议庭成员未披露
未披露
一审判决未支持桂阳农商行的赔偿请求
湖南辖区高级人民法院(二审)二审案号未在公开转引中完整披露 · 合议庭成员未披露
未披露
二审维持原判
最高人民法院(再审审查)(2021)最高法民申5262号 · 合议庭成员未披露
2021-10-20
裁定驳回再审申请:管理人处理信托事务确有不当,但无证据证明购债系预知兑付风险、转嫁风险的行为,因果关系不成立

裁判要点

监管处罚可以证明资产管理人处理信托事务存在不当,但委托人请求管理人赔偿投资损失的,仍须证明不当行为与损失之间存在因果关系;资产管理业务本身是有市场风险的投资方式,无证据证明管理人购买特定债券系因预知兑付风险、出于转嫁风险目的的,不能仅以管理人受处罚为由令其对市场风险导致的兑付损失承担赔偿责任。

法官说理

行为不当与因果成立的二分:最高法院在裁定中首先确认监管处罚所指向的失职行为存在——这一步对委托人有利;随后把审查重心转向因果链条,要求委托人证明管理人购债时预知风险、借信托计划转嫁,举证责任实际落在委托人一侧,与《九民纪要》第94条受托人对其履职举证的规则并行不悖。

市场风险的归位:裁定强调资管业务本身含有市场风险,债券兑付风险的爆发属于投资固有风险范畴,除非能证明管理人的失职行为是损失的原因或重要原因,否则损失应由委托人自担——这为「卖者尽责」与「买者自负」的边界提供了最高审级注脚。

与粤民终1877号的对照价值:两案同为主动管理资管计划纠纷,粤案因尽调重大遗漏且作用于投放决策而被认定存在因果关系并酌定赔偿;本案失职行为(购债)与损失(兑付风险)之间缺乏同样的作用链条而被驳回,说明因果关系审查是高度个案化的过程检验,而非身份或处罚结果推定。

判决原文

Asset-management business is in itself a form of investment carrying market risks; the existing evidence is insufficient to prove that the manager purchased the '16 Huayang 01' bond for the plan because it foresaw the redemption risk of that bond and acted for the purpose of shifting the risk. Therefore, the investor's claim for compensation is not supported.

资产管理业务本身是一种有市场风险的投资方式,现有的证据并不足以证明(管理人)为信托计划购买「16华阳01」债券系因其预知该债券会出现兑付风险、出于转嫁风险的目的而采取的行为。因此,不予支持(委托人)要求(管理人)承担赔偿损失的请求。

—— 最高人民法院(2021)最高法民申5262号民事裁定「本院认为」部分(律师事务所评析与公开裁定书文本转引)

主题

营业信托 因果关系 再审审查 监管处罚 市场风险 债券投资 转嫁风险抗辩 举证责任

后续影响

本案裁定与同日系列裁定((2021)最高法民申5263号,库内D-CN-043)共同构成最高法院2021年对湖南农信系统与券商资管计划纠纷的批量审查,此后被律所文章广泛引用为「监管处罚不等于民事赔偿」的权威例证;其对因果关系举证的严格要求,成为委托人起诉管理人时评估胜诉概率的核心变量。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 本库观点:本案的启示是双刃的——对委托人:拿到监管罚单不等于胜诉,起诉前必须构建「失职行为→损失」的作用链条(例如失职行为是否影响投资决策、是否错失止损机会),否则再审难有突破;对管理人:处罚记录虽不必然引致赔偿,但配合完整的行为合规记录与风险隔离说明,可以把责任锁定在市场风险一侧。两类主体都应把因果关系证据作为诉讼准备的第一优先级。

来源

来源等级 B · 律所/专业数据库腾讯IMA知识库收录的最高人民法院(2021)最高法民申5262号民事裁定书文本(当事人、案由、裁判日期)
来源等级 B · 律所/专业数据库iCourt《营业信托纠纷案件中因果关系之认定》(含本案裁定理由归纳)
来源等级 B · 律所/专业数据库海润天睿律师事务所《保险资产管理人的责任与风险探究》(转引本案裁定关于因果关系不足的核心论述)
信托之家 · 全球信托案例库 · D-CN-272 · 深度版 · 核验 2026-11-14 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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