华宝信托诉李洁大地33号单一资金信托B类权益转让案：劣后权益人触发处置线未追加保障金被判差额补足，上海高院认定B类权益转让合同独立于信托合同且非刚兑条款、合法有效

华宝信托作为受托人管理大地33号单一资金信托，信托持有证券账户与交易资金账户，可投资于证券交易所上市交易品种。信托的投资运作采用A/B分层的权益转让结构：华宝信托持有具有固定收益特征的A类权益，李洁作为B类权益人与华宝信托签署《B类权益转让合同》，约定正常A类权益额按固定收益公式计算、正常B类权益额为特定资产准净值减去正常A类权益额；特定资产投资于标的股票，设置预警线、第一处置线与第二处置线。

2018年5月，《转让合同》项下特定资产单位准净值触及第二处置线，B类权益人李洁未按约定追加A类权益保障金。至2018年7月，华宝信托将特定资产项下全部非现金资产变现完毕，变现后的特定资产准净值低于正常A类权益额，按约李洁应就差额部分向华宝信托履行补足义务。华宝信托遂起诉请求李洁支付差额补足款及违约金，并主张律师费20万元。

一审上海金融法院支持华宝信托的请求：李洁以信托自始未设立、违反信托法为由主张《B类权益转让合同》无效，法院认为该合同独立于华宝信托与投资者签订的《大地33号单一资金信托合同》，以此为据主张无效没有法律依据；合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守，李洁未履行合同义务构成违约，应按差额补足条款支付差额补足款。关于律师费，合同有明确约定且金额符合律师收费标准，华宝信托实际支付的20万元予以支持；但华宝信托未能举证证明王渤曾表示对该费用共同偿还，对其要求王渤共同承担的诉请不予支持。

二审上海市高级人民法院（2020）沪民终163号维持原判，并在说理中重申追索范围条款：李洁未能足额支付A类权益补足资金或未按时间规定履行的，华宝信托有权追索，范围包括应付未付A类权益补足资金、手续费、A类权益保障金及可能产生的利息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、律师费等。本案与库内D-CN-266~270安信信托系列刚兑无效案形成对照：受托人与劣后级受益人之间基于商业实质的差额补足安排，不落入九民纪要第92条刚兑无效规则的射程。

合同独立性的技术处理：法院把《B类权益转让合同》从信托合同中剥离出来单独定性与定效，使李洁「信托自始未设立则转让合同无效」的抗辩失去支点——即便信托效力存疑，转让合同项下的补足义务仍可独立主张，这一思路此后被同类结构化纠纷广泛沿用。

刚兑无效规则的边界：九民纪要第92条规范的是受托人与受益人之间含有保证本息固定回报等保底或刚兑条款的安排；本案的差额补足义务人是劣后级权益人而非受托人，且以处置线触发为条件的商业对赌结构具有风险分担实质，故法院认定其不属刚兑——为「结构化信托中劣后对优先的差额补足有效」提供了沪上标杆判例。

追索范围的契约化：二审对追索范围条款的逐项重申（含律师费），显示法院尊重资管合同对责任范围的精细约定；同时驳回对非合同当事人王渤的共同偿责请求，坚守合同相对性。