信托之家，护航家族财富传承
家族信托 · 家族办公室 · 财富传承与全球资产配置的资讯与知识平台
chinatrust.cn|信托之家
信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 四川糖果通讯技术有限公司（信托计划委托人、受益人，认购信托单位4500万份） |
|---|---|
| 设立地 | 中国大陆（一审北京市通州区人民法院，二审北京市第三中级人民法院） |
| 准据法 | 中国法律（《合同法》第8条、第32条、第37条、第44条；《公司法》第16条；《公司法解释三》第13条、第18条关于瑕疵出资股东补充赔偿与受让人连带责任；《九民纪要》） |
| 受托人 | 中国民生信托有限公司（信托受托人，作为有限合伙人将信托资金投资于环渤海正源企业管理中心有限合伙） |
| 保护人 / 委任人 | 无 |
| 受益人 | 四川糖果通讯技术有限公司 |
| 置入资产 | 信托计划财产（投向北京环渤海正源企业管理中心有限合伙的信托资金4500万元及相应信托受益权） |
| 关键条款 | 糖果公司与环渤海公司另签《信托受益权转让协议》，约定条件满足时环渤海公司不可撤销地受让糖果公司享有的全部信托受益权；协议落款处仅有环渤海公司盖章、无法定代表人或授权代表签字 |
糖果公司与民生信托签订信托合同，认购信托单位4500万份并支付4500万元加入信托计划；民生信托作为受托人，以有限合伙人身份将信托资金投资于环渤海公司担任执行事务合伙人的北京环渤海正源企业管理中心（有限合伙）。与此同时，糖果公司与环渤海公司另行签订《信托受益权转让协议》，约定在约定的条件满足时，环渤海公司拟不可撤销地受让糖果公司享有的信托计划项下全部信托受益权。
付款义务触发后，环渤海公司未按约履行。糖果公司起诉请求环渤海公司支付信托受益权转让价款及收益，并主张环渤海公司股东民生信托、新兴问童、鸿坤伟业在未实缴出资本息范围内承担补充赔偿责任、股权受让人中诚万信与国津承担连带责任。环渤海公司提出两项抗辩：其一，转让协议载明经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，而落款处仅有其盖章、无签字，属附生效条件的合同，条件未成就故未生效；其二，转让协议未按其章程履行股东会决议程序，违反《公司法》第16条，对糖果公司亦不发生效力。
一审通州区法院判决：环渤海公司支付4500万元及截至2018年12月31日的收益4,744,109.6元，此后以4500万元未付金额为基数按年利率8%计付收益；民生信托、新兴问童在未出资本息范围内对环渤海公司不能清偿部分承担补充赔偿责任，中诚万信对此承担连带责任；鸿坤伟业在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，国津承担连带责任；各股东责任总额以环渤海公司不能清偿的数额为上限。
二审北京三中院就转让协议效力展开层层说理：糖果公司签约时已完全履行认购信托单位并支付信托资金的主要义务、取得信托受益权；环渤海公司作为专业基金管理公司，缔约并加盖公章应视为对协议的认可，实践中公司加盖公章较法定代表人签字更为慎重；协议签订后至诉讼前，环渤海公司从未主张协议未生效，被催款时以「正在筹备还款事宜」回应，明显与一般商事交易习惯不符、有违诚实信用原则。据此认定协议成立并生效，股东会决议程序缺失不影响对善意相对人的效力。2020年二审维持原判。
| 北京市通州区人民法院（一审） | （2019）京0112民初1454号 · 合议庭成员未披露 2019年（判决于2020年7月前作出，具体日期未披露） 环渤海公司支付4500万元及收益并按年8%续算；未实缴股东补充赔偿、受让人连带，责任总额以不能清偿数额为上限 |
|---|---|
| 北京市第三中级人民法院（二审） | （2020）京03民终4486号 · 合议庭成员未披露 2020年（立案2020-04-02，裁判日期未披露） 驳回上诉维持原判：受益权转让协议仅有公章不影响成立生效，股东会决议缺失不能对抗善意相对人 |
合同成立认定的三步法：二审把「盖章＋实际履行＋事后行为」整合为意思表示的证明链——专业机构盖章的审慎性推定、糖果公司已履行主要义务、环渤海公司以筹备还款回应催款，三者在诚实信用原则下形成闭环，形式瑕疵被实质履行覆盖。
公司法第16条抗辩的限缩：公司内部决议程序属于对法定代表人权限的内部约束，相对人对章程层面的决议要求并无普遍审查义务，环渤海公司未证明糖果公司不属于善意相对人，该抗辩不获支持——这与九民纪要关于公司对外担保规则的区分逻辑一致。
瑕疵出资责任的通道式叠加：判决在信托受益权付款请求之外，同时激活公司法解释三的股东补充赔偿与受让人连带责任，并以「责任总额以不能清偿数额为上限」控制重复受偿，为信托委托人对资金投向链条上的资本瑕疵追责提供了完整路径示范。
As a professional fund management company, when concluding the contract and affixing its company seal, the company's conduct necessarily conforms to its business decision-making and may be regarded as recognition of the transfer agreement; in practice, affixing the company seal at contract conclusion is treated with greater prudence than the absence of a seal, so the consequences of affixing the seal should have been fully appreciated. Although the agreement has formal defects, this cannot negate the company's true expression of intent in concluding it.
环渤海公司作为专业的基金管理公司，对外来讲，其缔约并加盖公司公章的行为势必符合公司的经营决策并可视为对转让协议的认可；实践中，相较于缔约时一般仅有公司法人签字或盖章而欠缺公司盖章的行为，公司对缔约时加盖公司公章更为慎重，故环渤海公司对转让协议加盖公司公章的后果理应充分认识。转让协议虽然在形式上存在瑕疵，但不能据此否定环渤海公司签订转让协议的真实意思表示。
—— 北京市第三中级人民法院（2020）京03民终4486号民事判决「本院认为」部分（法信、云亭律师事务所评析转引）
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | 法信/正义智库收录本案二审判决（北京法院优秀裁判文书精选2021年卷来源，含当事人、案由、上诉理由） |
|---|---|
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | 红盾查询网转载本案一审判决全文（含四项判项原文、49,744,109.6元金额、年利率8%、责任上限条款） |
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | 云亭律师事务所文章（含本案二审关于转让协议成立生效的完整说理与交易结构梳理） |
