薛云诉金元百利慧泽1号资管计划差额补足案：劣后委托人以差额补足条款违反监管规定属类借贷应无效为由抗辩，上海金融法院依九民纪要90条认定有效，并以清算日为准认定差额补足金额

华泰慧泽1号集合资产管理计划于2016年5月23日成立，管理人华泰证券（上海）资产管理公司采用优先级/进取级分层结构：金元百利公司持有优先级份额，薛云为进取级份额委托人。《慧泽1号资管合同》第七（三）3约定，进取级份额委托人违约且计划终止时，经管理人估算的优先级份额投资收益低于合同预期收益的，进取级委托人对优先级本金及预期收益承担差额补足责任；薛云还申请第四个资金运作周期至2018年8月23日止。

慧泽1号进入第四个运作周期后，股票市场表现未达薛云预期，薛云转而提出不终止计划的要求，并向金元公司提供多项增信——郭云钊为此提供保证担保和质押担保，金元公司接受后以实际行为同意计划不提前终止，第四个运作周期在事实上一直延续。2020年4月，薛云再次申请将慧泽1号延期至2020年底，金元公司明确不同意，双方未能就继续存续达成一致，慧泽1号至此才告终止。华泰证券对计划项下股票资产变现处置，由会计师事务所审计后发布清算报告，载明截至清算日的份额单位净值、份额本金及持有人权益，金元公司因清算退出产生的损失至此最终确定。

金元公司起诉请求薛云支付差额补足款、郭云钊承担担保责任。薛云提出两项核心抗辩：其一，差额补足约定违反《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第4条第1项，慧泽1号属异化为类借贷产品的结构化资管产品，因该规定涉及金融安全、市场秩序等公序良俗应作为合同效力依据，一审却依九民纪要第90条认定有效，属法律适用错误；其二，依《暂行规定》第16条第2款第2项，不符合规定的产品合同到期后应清盘不得续期，慧泽1号应于2017年5月22日首期运作周期到期日终止，上海监管局出具《监管提示函》后华泰证券随即抛售全部股票即为佐证，故应以2017年或2018年为终止日计算差额补足金额。

二审上海金融法院于2023年2月15日开庭审理后驳回上诉、维持原判。法院认为：薛云申请延长运作周期后又提供增信、金元公司接受担保同意不提前终止，计划事实上延续至双方未能就延期达成一致时才终止，其主张2017年、2018年终止与实际存续状况不符；资管合同未约定以终止日当日为基准日，慧泽1号终止方具备清算前提，管理人此前仅为估算，唯有将资产变现清算并分配后，方能确定优先级本金及预期收益与实际分配权益之间的差额，故一审以清算日数据认定差额补足金额并无不当；差额补足约定的效力依九民纪要第90条处理。

监管规章与合同效力的分层：二审把《暂行规定》定位为监管规范而非认定合同无效的直接依据，差额补足条款的效力回归九民纪要第90条的私法框架——劣后对优先的补足是内部风险分配，不同于受托人保底承诺的刚兑，这与库内D-CN-277（沪民终163号）的裁判方向一致。

终止日的意思表示解释：法院不采纳「监管规定应强制清盘」的时点主张，而是以双方的实际行为（申请延期、提供增信、接受担保、继续存续）认定合同的履行状态——终止日之争实质是意思表示与实际履行之争，监管提示函不能替代当事人的合意事实。

清算基准日的技术定谳：资管合同未约定基准日时，法院以清算日审计数据作为差额补足的唯一可靠基准，理由是清算前管理人估算缺乏确定性——这一处理把差额补足金额的认定锚定在可验证的清算事实上，也为同类纠纷提供了计算规则。