信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 李国良（以自己为代表的17位自然人集合体的授权代表，与国联信托签订股权投资资金信托合同） |
|---|---|
| 设立地 | 中国大陆（再审审查江苏省高级人民法院） |
| 准据法 | 中国法律（《信托法》第2条信托定义——财产权转移与受托人名义管理是核心要素；《公司法解释三》第22条、第23条股权取得规则；《婚姻法解释三》及夫妻共同财产规则；《公司法》第75条股权继承） |
| 受托人 | 国联信托股份有限公司（形式上登记为46%股权股东，被认定未真正取得股权） |
| 保护人 / 委任人 | 无；配套安排为李国良等以信托受益权为国联信托《贷款合同》债权设定质押（GXC04-ZY05JXZC号信托受益权质押合同） |
| 受益人 | 李国良等17位自然人（被认定实际享有股权权益） |
| 置入资产 | 无锡市机械资产经营有限公司46%股权（登记于国联信托名下，法院认定实为李国良委托持有） |
| 关键条款 | 《股权投资资金信托合同》（编号XJX040024）约定：受托人在信托存续期间行使对公司经营方针及投资计划、董事及监事选举、盈利分配等重大事项的表决权等股东权利时，必须得到委托人的书面意见、按委托人的意愿行使；行使股权转让、公司合并分立、解散清算、修改章程等权利时应由双方达成一致后行使 |
2004年，无锡市机械资产经营有限公司列入国企改制计划。2004年6月28日，无锡市国资委与李国良签订《股权转让协议》，向其出让机械公司51%股权；因李国良实际缴纳出资能力有限，其以与国联信托签订《贷款合同》的方式融资支付受让对价——合同约定贷款专项用于以李国良为代表人的17位自然人集合体受让机械公司95%国有股权所需的款项，无锡市华东产权交易中心于2004年8月6日确认李国良占51%股权、合计付款4275.232万元。
为确保贷款清偿，李国良与国联信托于同日另行签订编号XJX040024的《股权投资资金信托合同》，并将46%股权在办理工商登记时登记至国联信托名下；双方还签订《信托受益权质押合同》，将信托受益权质押给国联信托作为贷款担保。机械公司于2004年8月10日出具股东出资证明书，明确记载「李国良出资4275.232万元，占公司注册资本51%（其中46%股权根据其签署《股权投资资金信托合同》在办理工商登记时委托国联信托持有）」。
李国良去世后，继承人与其再婚配偶冯某就46%股权的权属及增值归属发生争议。法院从三个层面认定国联信托与李国良之间形成的是代持股关系而非信托关系：其一，信托合同签订目的是保障贷款清偿，与贷款合同构成整体安排，2004年8月的股东变更登记是加固贷款债权的措施；其二，李国良在信托关系存续期间仍实际享有与51%股权对应的公司决策权、管理权，公司、其他股东及受托人均确认其股东资格未解除；其三，也是最关键的，信托合同约定受托人行使股东权利必须得到委托人书面意见、按委托人意愿行使，国联信托经办人员亦确认「是根据李国良等人的指示再决策，通过股东会解决，经李国良签字后再由我们签字」——据此认定国联信托已放弃其依据信托法律关系应履行的股东权利义务，李国良才是信托事务的决策人、股权的所有人。
江苏高院进一步阐明信托关系识别的核心要素：财产权是否转移、受托人是否以信托财产所有权人的身份及名义履行受托职责，构成识别信托关系的核心要素；案涉安排不符合信托关系构成要件，46%股权应认定为李国良再婚前取得、以信托外观持有的个人财产。关于增值与补偿：股东出资构成公司独立财产权，股权增值不能直接归属股东，不属于夫妻共同财产；但李国良、冯某婚后以夫妻共同财产（股权分红）偿还股权融资款35,102,280元，原审考虑贷款利率、物价上涨等因素酌定其他继承人向冯某补偿2100万元，并无不当。再审审查驳回申诉。
| 无锡辖区基层法院（一审） | 一审案号未在公开转引中完整披露 · 未披露 未披露 认定46%股权为李国良婚前财产，酌定其他继承人向冯某补偿2100万元 |
|---|---|
| 江苏省无锡市中级人民法院（二审） | 二审案号未在公开转引中完整披露 · 未披露 未披露 维持原判 |
| 江苏省高级人民法院（再审审查） | （2014）苏审三民申字第00934号 · 合议庭成员未披露 2014年（具体日期未披露） 驳回申诉：信托合同约定受托人按委托人书面意见行使股东权利、实际按指示决策的，双方为代持股关系而非信托关系 |
信托识别的实质要件：法院以《信托法》第2条的定义为支点，把「财产权转移＋受托人以自己名义独立管理」作为信托成立的硬要件——受托人股东权利的行使被合同预先置于委托人书面意见之下，等于受托人从未获得对信托财产的独立处分地位，信托的外观被内部安排掏空，剩下的是单纯的持股外观。
内外有别的股东资格认定：涉及公司外部关系时以工商登记为主要证据，涉及内部关系时遵照意思主义、综合公司认知与权利实际行使状态认定——本案是纯粹的内部权属争议，故出资证明书的记载、受托人经办人员的陈述与李国良的实际控制共同压倒了登记外观。
融资担保功能的还原：信托合同与贷款合同同日签订、信托受益权质押给贷款人、股东变更登记被解释为「加固贷款债权的具体措施」，整体交易被还原为以股权过户为外观的融资担保结构——这与明股实债审查中的交易整体性方法一脉相承，也说明以信托之名行担保之实的安排难以获得信托独立性保护。
Whether the property right has been transferred, and whether the trustee performs the trustee's duties in the identity and name of the owner of the trust property, constitute the core elements for identifying a trust relationship. The trust contract stipulated that when exercising shareholder rights such as voting on major matters, the trustee must obtain the settlor's written opinion and act in accordance with the settlor's wishes; in actual performance, the trustee made decisions only upon the settlor's instructions. Accordingly, the trustee had relinquished the shareholder rights and obligations it should have performed under the trust relationship, and the parties' relationship was one of nominee shareholding rather than a trust.
财产权是否转移及受托人是否以信托财产所有权人的身份及名义履行受托职责，构成识别信托关系的核心要素。案涉《股权投资资金信托合同》约定受托人在信托存续期间行使股东权利时必须得到委托人的书面意见、按委托人的意愿行使，而合同实际履行中，国联信托公司是根据李国良等人的指示再决策，据此应认定国联信托公司已放弃其依据信托法律关系应履行的股东权利义务，李国良才是信托事务的决策人、股权的所有人。
—— 江苏省高级人民法院（2014）苏审三民申字第00934号再审审查裁定说理（多家机构研究文章转引）
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | 司法文明协同创新中心转载齐精智《股权（股份）代持在不同类型公司中的法律风险》（含本案裁判要旨与案号） |
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| 来源等级 C · 媒体 | 微信公众号「法门囚徒」《江苏高院：股权增值不属于夫妻共有财产》（含本案完整裁判意见、交易结构与认定三层说理转引） |
| 来源等级 C · 媒体 | 今日头条《股权（份）代持在7类不同公司的法律风险》（含本案信托代持裁判要旨） |
