李某火诉营口某实业等案外人执行异议之诉案：信托贷款债权受让后的抵押权执行与「抵债式付款」的举证困境——认购协议视为买卖合同但抵债债务存疑，二审驳回排除执行请求

2016年4月1日，李某火与厦门某房地产开发有限公司签订《商品房认购协议书》，约定购买鑫塔水尚项目1705室，建筑面积108.02平方米，总价680万元，定金30万元。同年9月，某公司为融入开发资金，与某国际信托股份有限公司开展信托融资：9月12日签订《抵押合同》，9月18日办理抵押登记，9月28日签订《信托资金借款合同》，由信托公司发放12亿元中期贷款用于项目建设。李某火的房屋自此处于信托贷款抵押权覆盖之下。

李某火主张的付款路径颇为曲折：他并未直接向某公司转账，而是称通过与某某集团签订《代付款协议书》，以其对某集团的债权抵顶房款。但该协议书上未显示落款日期，其提供的转账凭证收款方并非某某集团，金额也与680万元房款不能一一对应。2017年12月15日，某公司出具载明收到房款680万元的收据。

2018年，信托贷款违约。2月13日，营口某实业有限公司与信托公司签订《债权转让协议》，以1320136666.67元受让信托公司对某公司的全部债权及附属权利；天津高院（2018）津民初92号判决确认某公司偿还欠款1381825008.34元及罚息，营口公司对抵押物优先受偿，陈某滚、洪某新承担连带保证责任。同年9月10日，法院裁定查封某公司名下90处房产，1705室在列。李某火于执行程序中提出异议，2022年7月21日被（2022）津03执异129号裁定驳回，遂提起本案案外人执行异议之诉。

一审天津市第三中级人民法院认为，李某火提供的证据不足以证实所抵债务的客观存在，无法认定其通过抵债形式支付了房款，判决驳回其诉讼请求。二审中李某火主张其付款符合《执行异议和复议规定》第28条、29条的付款要件，并攻击抵押权：买卖合同成立在先、信托公司抵押权设立在后，且信托公司作为专业金融机构未尽审慎注意义务，不应享有抵押权。天津高院2023年5月24日终审认为：认购协议具备楼号、面积、价款、支付时间与方式等主要条款，应视为查封前签订的合法有效书面买卖合同；但抵债债务的客观存在无法确认，付款要件不成立；第29条系对购房消费者基本居住权的特殊保护规则，而营口公司对抵押物享有已经生效判决认定的优先受偿权；在不具备第29条全部条件的情况下，排除执行的主张不能成立。合议庭为审判长宫涛，审判员左楠、喻润东。

买卖合同的宽泛认定与付款要件的从严审查并置：二审在合同成立层面采实质标准（主要条款齐备即可视为书面买卖合同），却在付款层面采严格证明标准——抵债路径的每一段资金流转都必须被证据锁定。这一「宽进严出」的组合实际把审查重心全部压到了付款要件上。

抵债付款的举证责任完全归于案外人：法院未因开发商出具收据而放松审查，明确指出收据之外的抵债债务（对某某集团的债权）缺乏客观证据支撑。这与同年度天津高院（2023）津民终748号案（北方信托诉刘本玉，现金付款证据未达高度盖然性）立场一致：天津法院系统对「已付款」要件逐案从严。

消费者特殊保护与担保物权优先规则的边界：二审将第29条定位为「购房消费者基本居住权的特殊保护规则」，并援引第27条作为担保物权优先受偿的一般规则，意味着抵押权覆盖范围内的商业性购房（李某火名下状况、居住用途等未获认定）不能借消费者条款突破信托贷款抵押权。