某信托公司与赵文权等五人定增保底纠纷案：2016年蓝色光标定增抽屉保底协议被确认无效、2.46亿元补差款追讨未获支持——信托公司上诉主张协议有效被驳回，法院认定抽屉保底损害资本市场公共利益、双方按过错担责

2016年的A股并购定增市场，「抽屉保底」几乎是标配：发行方实控人与认购的资管机构私下签署差额补足协议，承诺投资本金与收益，签署文件不进入信息披露。某信托公司正是在这样的市场惯例下，以资管计划参与蓝色光标并购配套定增，与赵文权等五位原实控人签订《合作协议》，并由后者以《股票质押合同》提供股票质押担保。

定增之后蓝色光标股价走弱，保底条款被触发，赵文权等五人依约履行了差额补足义务。此后各方关系逆转：五人起诉至北京市西城区人民法院，请求确认《合作协议》与《股票质押合同》无效，并要求信托公司返还已支付的2.46亿元补差款；信托公司则以协议系双方真实意思表示、属市场通行安排为由主张有效。

一审西城区法院2024年12月27日判决：确认《合作协议》和《股票质押合同》无效；赵文权等五人要求返还补差款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。无效的认定打掉了信托公司的合同权利与质押担保，返还请求被驳回则打掉了五人的资金追回预期——双方各得其半，也各失其半。

某信托公司不服，2025年5月6日上诉至北京金融法院，核心诉求是改判《合作协议》和《股票质押合同》有效。其上诉理由颇具时代感：2016年至2017年A股大量并购+配套定增项目普遍存在大股东或实控人个人差额补足安排，若司法以「损害公共利益」批量否定该时期实控人个人保底协议的效力，将动摇大量存量资管、信托投融资项目的稳定性，引发连锁诉讼，破坏金融市场交易预期。北京金融法院2025年7月28日二审判决：在定增环节私下签署未披露保底协议，扭曲定增交易风险结构、破坏信息披露秩序，损害资本市场公共利益，行为时的市场惯例不能对抗法律与公共秩序；信托公司作为持牌专业资管机构，对定增抽屉保底的合规风险应当明知仍参与交易，自身存在过错；赵文权等五人是交易发起方、最大获益方，过错程度更高。驳回上诉、维持原判。

公共利益认定的具体化：法院没有泛泛援引公序良俗，而是落实到定增制度的三重损害——风险结构被扭曲（发行风险被抽屉协议转回实控人，认购方获得无风险收益）、信息披露秩序被破坏（影响其他投资者对发行条件与公司治理的判断）、资本市场公共利益受损。抽屉保底由此从「私法自治」进入「公共秩序」射程。

「市场惯例」抗辩的正面回应：信托公司以「当年普遍如此、批量否定将动摇存量交易」为由主张惯例豁免。法院明确惯例不能对抗法律与公共秩序——存量稳定性考量属于立法与监管的政策权衡，不是司法承认违法交易效力的理由。这一回应为同类存量抽屉协议的效力争议定了调。

过错的双向配置：无效不是零和返还。法院区分了双方的过错位阶——专业机构明知故犯（持牌机构的合规注意义务更高）与发起方获益主导（实控人是风险转出方与最大获益者），据此维持了「协议无效但不返还补差款」的平衡结果，避免无效认定被任一方用作回转工具。