全球资管数据库 / 全球信托 / 案例库 / 文莱皇家航空诉陈案——旅行社把机票款拿去救公司，『不诚实协助』规则自此定型

英国 · 1995 · 枢密院司法委员会（Privy Council，审理自文莱上诉）

文莱皇家航空诉陈案——旅行社把机票款拿去救公司，『不诚实协助』规则自此定型

Royal Brunei Airlines Sdn Bhd v Tan
[1995] 2 AC 378（[1995] UKPC 4），枢密院上诉编号 Appeal No. 52 of 1994，1995 年 3 月 22 日开庭、1995 年 5 月 24 日宣判，Lord Nicholls of Birkenhead 代表委员会出具咨询意见

WFO信托之家 · 全球信托数据库|由 蔚莱家族办公室 Wealth Family Office 研究组编辑出品|www.wfo.hk

1995终审年份

英国辖区

未披露涉案金额 / 标的

3审级数

4来源条数

当事人与背景

Philip Tan（陈先生），文莱旅行社 Borneo Leisure Travel Sdn Bhd（BLT）的董事总经理兼主要股东。BLT 是文莱皇家航空公司（Royal Brunei Airlines，RBA）在沙巴与砂拉越地区的总代理，代售客货运机票：按代理协议与航空运输协会规章，BLT 收取的票款属于为 RBA 持有的信托款项，扣除佣金后须在 30 天内上缴。生意好时这是流水，生意差时这是诱惑——从 1988 年起，BLT 开始拖欠上缴款。票款没有进独立账户，全部混入公司日常账户，成了公司的一般现金流，被挪去养一家日渐艰难的旅行社。2022 年前后的判例书里，这个案子常被当作『现金流断裂的小公司挪用客户钱救急』的样本。

信托结构

委托人	非典型设立：信托因代理协议默示成立（RBA 与 BLT 的代理协议并入国际航空运输协会规章，票款视为为承运人持有的信托款）
设立地	文莱
准据法	文莱法（适用英格兰普通法传统）
受托人	Borneo Leisure Travel Sdn Bhd（BLT，公司作为受托人）
保护人 / 委任人	不适用
受益人	Royal Brunei Airlines Sdn Bhd
置入资产	机票销售收入（扣除 BLT 佣金后的余额；未设独立账户，混入公司普通往来账户，部分超额余额曾转入 Tan 先生名下定期存款）
关键条款	上缴义务：扣除佣金后 30 天内付给 RBA；规章要求票款『为承运人以信托方式持有，直至妥善结清』

故事

BLT 是一家区域代理，替文莱国家航空公司在沙巴、砂拉越卖票。按行规与代理协议，卖票收来的钱不是 BLT 的钱——扣掉佣金，余款是替 RBA 持有的信托款，30 天内必须上缴。

但从 1988 年起，公司的现金流转不动了。票款进了公司的普通往来账户，与房租、工资、供应商欠款混在一起，被当成公司的钱花掉；账户里超出限额的余额，有时还会转进 Tan 先生本人的定期存款账户。挪用者不是骗子，而是一个用明天上缴的票款救今天生意的老板——至少在一开始是这么想的。

1992 年 8 月，RBA 终止代理协议，随即向 BLT 和 Tan 先生本人追讨欠款。BLT 清盘，欠款在公司层面收不回来。RBA 的律师换了一条路：Tan 是公司控制人，明知票款是信托款仍指使公司挪用——他是违反信托的『不诚实协助人』，应个人掏钱赔。

文莱高等法院支持 RBA：Tan 明知存在信托、明知并授意公司违反，个人担责；至于他自己是否从中获利，并不重要。Tan 上诉，文莱上诉法院放了他——理由是经典的老规矩：要追究协助人，必须先证明受托人（BLT）本身有『不诚实且欺诈的设计』（dishonest and fraudulent design），而这一点没有被恰当主张或证明。

RBA 一路上告到伦敦的枢密院。1995 年 5 月，枢密院推翻文莱上诉法院、恢复一审命令，并借着这个案子改写了整块法律：第三人不诚实协助违反信托而担责的，不需要证明受托人本身不诚实——这个从 1881 年 Barnes v Addy 判词里生长出来、被当圣经念了一百年的前提，被 Lord Nicholls 拆掉了。

枢密院的逻辑很简单：让不诚实的协助人躲在一个诚实的（或未被证明不诚实的）受托人背后，是荒谬的。责任的关键在协助人自己的心理状态——不诚实。至于什么是不诚实，Lord Nicholls 给出的答案兼顾两面：不诚实以行为人实际所知为前提（主观），但『诚实』的尺度不由行为人自定（客观）——『诚实不是一把可选的标尺』。

时间轴

1986-04-01RBA 与 BLT 签订书面总代理协议（适用国际航空运输协会规章），BLT 收取的票款按约以信托方式为承运人持有，扣佣金后 30 天内上缴

1988BLT 开始拖欠上缴票款，票款混入公司普通账户作一般现金流使用

1992-08RBA 终止代理协议，向 BLT 及 Tan 个人追讨欠款

约 1993文莱高等法院判 Tan 个人担责（明知信托存在并授意挪用）

约 1993文莱上诉法院推翻一审：受托人本身的不诚实设计未获证明，Tan 不担责

1994-02枢密院受理 RBA 上诉（Appeal No. 52 of 1994）

1995-03-22枢密院开庭审理

1995-05-24枢密院宣判：推翻文莱上诉法院，恢复一审命令；Lord Nicholls 确立不诚实为协助责任之唯一归责要素，且无须受托人自身不诚实

1995咨询意见刊行于 [1995] 2 AC 378，『不诚实协助』取代『知情协助』成为通用术语

审级与裁判

文莱高等法院（High Court of Brunei）	未披露 · 文莱首席法官（Chief Justice，判决原文表述为 the order of the Chief Justice）约 1993 判 Tan 个人对欠款差额负责：其明知票款为信托款仍授意公司挪用，构成不诚实协助
文莱上诉法院（Court of Appeal of Brunei）	未披露 · 未披露约 1993 准许 Tan 上诉：RBA 未恰当主张或证明 BLT 自身存在『不诚实且欺诈的设计』，协助责任不成立
枢密院司法委员会（Privy Council）	[1995] UKPC 4（[1995] 2 AC 378） · Lord Nicholls of Birkenhead（代表委员会；Goff、Ackner、Steyn 勋爵及 Sir John May 同席） 1995-05-24 宣判（1995-03-22 开庭） RBA 胜诉：推翻文莱上诉法院，恢复一审命令；确立不诚实协助规则的现代形态

裁判要点

争点一：追究不诚实协助人是否必须先证明受托人自身有不诚实设计？枢密院予以否定——Barnes v Addy 判词中『受托人的不诚实且欺诈设计』一语被后世误读为刚性前提；Fyler v Fyler、Eaves v Hickson 等早期判例本不要求这一点。协助责任的核心是协助人自己的不诚实。争点二：以『知情』还是以『不诚实』为归责要素？枢密院选择不诚实：『knowingly』作为定义要件应予放弃，Baden 五级知情量表应予遗忘——知识当然重要，但它是评估行为人处境的背景，而非责任要件本身。争点三：不诚实的判断标准为何？兼采主客观：以行为人实际所知与真实理由为底，按『诚实人在相同处境下的行为』这一客观标准衡量；明知拿他人财产、明知参与挪用信托资产，不会因自认无错而免责。

法官说理

Lord Nicholls 从受益人的正当期待出发：受益人有权期待第三人不去有意介入受托人—受益人关系、不妨碍受益人按信托条款取得应得之物，这与第三人明知而诱使违约须担责的合同法逻辑同构——故诱使（procuring）与协助（assisting）虽然行为不同，归责理由相同。

他批评『知情』量表的病根：知情有真实知道、装作不知、疏于查问等光谱，差异是程度不是种类，硬划等级徒增纠缠；而不诚实是一个普通人一望而知的日常概念，『在多数情形，辨认诚实人会怎么做并无困难』。

他同时把『不诚实』与『疏忽』切开：不诚实关乎有意识的失当（conscious impropriety），粗心不是不诚实。这个界线让商业世界里的普通失职不会动辄升格为道德审判，也回答了 Tan 案的事实——按他所知把信托票款拿去填公司窟窿，一个诚实的人不会这样做。

判决原文

Drawing the threads together their Lordships' overall conclusion is that dishonesty is a necessary ingredient of accessory liability. It is also a sufficient ingredient. A liability in equity to make good resulting loss attaches to a person who dishonestly procures or assists in a breach of trust or fiduciary obligation. It is not necessary that, in addition the trustee or fiduciary was acting dishonestly, although this will usually be so where the third party who is assisting him is acting dishonestly. 'Knowingly' is better avoided as a defining ingredient of the principle, and in the context of this principle the Baden scale of knowledge is best forgotten.
综上，本院的总体结论是：不诚实是协助责任的必要要件，也是充分要件。衡平法上的补损责任，附加于不诚实地诱使或协助违反信托或信义义务之人；此外无须受托人或受信人本身亦在不诚实行事，尽管协助他的第三人自身不诚实时通常亦是如此。『知情』作为该原则的定义要件最好避而不用；在此语境下，Baden 知情量表应予遗忘。
—— Lord Nicholls 咨询意见结论段

Honesty is not an optional scale, with higher or lower values according to the moral standards of each individual. If a person knowingly appropriates another's property, he will not escape a finding of dishonesty simply because he sees nothing wrong in such behaviour.
诚实不是一把可选的标尺，不因各人道德水准高低而升降。一个人明知而侵占他人财产，不会仅仅因为他自觉此举并无不妥，就能逃过不诚实的认定。
—— Lord Nicholls 咨询意见（论不诚实标准）

主题

不诚实协助第三人责任代理收款信托知情协助

后续影响

本案把『知情协助』（knowing assistance）正式改名为『不诚实协助』（dishonest assistance），成为英联邦及众多普通法离岸辖区（泽西、根西、开曼、BVI 等）第三人信托责任的通用框架。其不诚实标准随后经历反复：Twinsectra v Yardley [2002] UKPC 12 曾试图附加『明知在诚实人眼中失当』的主观要件；Barlow Clowes v Eurotrust [2005] UKPC 37 拨回 Royal Brunei 的立场；最终 Ivey v Genting [2017] UKSC 67 在刑法上扬弃 Ghosh 检验后，『实际所知 + 客观诚实标准』的双层结构在衡平法与刑法全面合流。本案与 Birmingham v Renowden、Grupo Torras 等案一起，构成离岸诉讼中追击『白手套』与幕后操盘人的主力武器。

对家族的启示（本库观点层 · 非法律意见）　本库观点：把信托资产混入自家现金流，是家族企业最常见也最致命的动作——BLT 不是恶意侵占，是『先挪后还』，结果把董事总经理个人拖进了无限追责。可执行的动作：一、代理收款、家族内代持款项一律开独立账户，账户名与信托身份一一对应，从物理上杜绝混同；二、给家族成员兼董事的人上一条铁律：知道钱是别人托管的，任何用途变动都要留书面确认；三、为高管与董事投保针对协助责任的职业责任险——Royal Brunei 确立的责任不以自利为前提，『我只是救公司』不是抗辩。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文	BAILII 判决全文（[1995] UKPC 4，枢密院官方判例库收录的咨询意见全文，1995-05-24 宣判）
来源等级 B · 律所/专业数据库	新加坡国立大学出版社《Dishonesty as the Touchstone of Liability》专章（逐段评述并大段逐字引用枢密院意见）
来源等级 B · 律所/专业数据库	HandWiki 判例条目（事实经过与引文，含 Lord Nicholls 原文大段引述）
来源等级 B · 律所/专业数据库	学术评述：不诚实的含义与 Baden 量表的废弃

信托之家 · 全球信托案例库 · D-GB-004 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点，不构成法律意见