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英国 · 1997 · 英格兰及威尔士上诉法院（Court of Appeal）

阿米蒂奇诉纳丝案——17 岁继承人的农场信托，撞上一张『只赔欺诈』的免责条款

Armitage v Nurse and Others
[1997] EWCA Civ 1279；[1998] Ch 241，1997 年 3 月 19 日判决，上诉法院（Hirst LJ、Millett LJ、Hutchison LJ），Millett LJ 主判词

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1997终审年份

英国辖区

Paula 名下：家族土地加…涉案金额 / 标的

2审级数

3来源条数

当事人与背景

Paula Rachel Armitage（宝拉·蕾切尔·阿米蒂奇），诺福克一带一个农场家族的第三代。家族财富的核心是土地，由家族公司 G.W. Nurse & Co Ltd 代代耕种——公司的唯一董事兼股东，是宝拉的母亲和祖母。1984 年 10 月 11 日，为处理祖父所立婚姻信托（marriage settlement）的传承，家族依《1958 年信托变更法》向法院申请变更：把信托财产在母女之间切开——母亲拿走一部分土地加 230,000 英镑的绝对权益，17 岁的宝拉分得其余土地（『宝拉的土地』）加 30,000 英镑，因未成年，须放入一份以她为唯一主要受益人的新信托：25 岁前收入累积，25 岁至 40 岁间付收入给她，40 岁交资本。这份为保护她而设计的文件里，有一条从标准范本抄来的第 15 条免责条款：受托人除非因其『自身的实际欺诈』（his own actual fraud），对信托财产或收入的一切损失一律免责。

信托结构

委托人	依《1958 年信托变更法》由法院批准变更而设立（宝拉之母同为设立人；原婚姻信托由宝拉祖父所立）
设立地	英格兰
准据法	英格兰法
受托人	Richard Nurse、已故受托人的遗产代理人（Arthur George Stammers、Keith Flatman 的遗产代理人）、Jeffrey Reginald Wright
保护人 / 委任人	不适用
受益人	Paula Rachel Armitage（唯一主要受益人：25 岁前累积收入，25-40 岁付收入，40 岁交资本，附死亡情形的后续安排）
置入资产	『宝拉的土地』（家族农田）加 30,000 英镑现金
关键条款	第 15 条免责条款：『任何受托人无须就信托财产或其收入的任何损失负任何责任，除非该损失由其自身的实际欺诈造成』；另有较窄的第 9 条特别免责条款；家族土地由 G.W. Nurse & Co Ltd（母亲与祖母全资控制）耕种

故事

1984 年的家族安排看起来两全其美：母亲提前拿走她应得的一份，17 岁的宝拉的份额锁进信托，按年龄阶梯逐步交付。土地继续由家族公司种着——表面上什么都没变，只是公司从『给全家种地』变成了『种宝拉的地』，而公司的老板，正是宝拉的母亲和祖母。

变数在于利益的方向。家族公司是母亲和祖母的，利润归她们；宝拉的土地是信托的，公司种得好不好、投入足不足，直接决定宝拉那份财产的成色。托付看管这份财产的受托人——Nurse 先生等四人——与母亲一系关系密切。

成年后的宝拉回头审视那些年，主张一条清晰的因果链：受托人任由家族公司把她的土地当成自留地经营，公司管理不善导致土地贬值；受托人本应监督公司、守护她的利益，却系统地怠于监督——她还主张受托人有意把她作为受益人的利益屈从于母亲及非受益家族成员的利益。这些指控若成立，是严重的违反信托。

但她先要跨过第 15 条。Jacob J 就初步争点作出裁断：第 15 条确实免除受托人除自身实际欺诈外的一切责任。宝拉上诉，并追加一个法律层面的杀手锏：一张把『重大过失』都免责的条款，要么与信托的本质相抵触（repugnancy）而无效，要么违反公共政策——受托人怎么可能连粗心大意都不用负责？

1997 年 3 月 19 日，上诉法院给出著名的答案：条款有效。Millett LJ 的判词成了此后每一版信托法教科书的必录段落——受托人义务确实有一个『不可削减的核心』（irreducible core）：为受益人诚实、善意地履行信托。但技能、谨慎、勤勉的义务不在核心之内，可以免除；连重大过失都可以免；只有『实际欺诈』——按 Derry v Peek 的严格意义、须证明 dishonesty——不能免。宝拉的上诉与受托人的交叉上诉一并驳回。

故事的尾声留在判决书末尾：Millett LJ 明确写道，业界普遍认为这类条款『走得太远』——收费的职业受托人不会免除自己的职业过失责任，却可以依赖信托条款免除重大过失——但修法是议会的事，法院不越界。此后几十年，这条边界成了全世界家族信托免责条款的 drafting 基准。

时间轴

1984 之前（日期未披露）宝拉的祖父设立婚姻信托（marriage settlement），家族土地由 G.W. Nurse & Co Ltd 耕种多年，公司由宝拉的母亲与祖母全资控制

1984-10-11家族依《1958 年信托变更法》分割婚姻信托：母亲获 230,000 英镑加土地之绝对权益；17 岁的宝拉获土地加 30,000 英镑，设新信托并附第 15 条免责条款

1980 年代-1990 年代家族公司 G.W. Nurse & Co Ltd（母、祖母控制）持续耕种宝拉名下土地；宝拉成年后主张受托人怠于监督、土地因此贬值

约 1995宝拉对四位受托人/遗产代理人提起违反信托之诉，Jacob J 就初步争点裁断

约 1996Jacob J 裁定第 15 条免除受托人除实际欺诈外的一切责任；同时驳回受托人关于第 9 条与时效的主张，并扣减其 20% 的费用报偿权

1997-03-19上诉法院驳回双方上诉：免责条款有效，唯有实际欺诈不可免；『不可削减的核心』概念确立

1998判决刊行于 [1998] Ch 241，成为英联邦受托人免责条款争议的参照系

审级与裁判

高等法院大法官庭	HC 1995（案卷编号 CHANF 95/1318/B） · Jacob J 约 1996 就初步争点裁定：第 15 条免除受托人除自身实际欺诈外的一切责任；第 9(a) 条不能达到同样效果；1987 年 6 月 15 日前的请求未罹于时效；受托人费用报偿权被扣减 20%
上诉法院（Civil Division）	[1997] EWCA Civ 1279 · Hirst LJ、Millett LJ（主判词）、Hutchison LJ 1997-03-19 宝拉的上诉被驳回：免责条款不因抵触信托本质或公共政策而无效，可免除技能、谨慎、勤勉义务乃至重大过失之责，仅实际欺诈不可免；受托人的交叉上诉亦被驳回

裁判要点

争点一：第 15 条『除非由其自身实际欺诈』如何解释？Millett LJ 认定其含义平白无歧义：『实际欺诈』就是它的本义——按 Derry v Peek [1889] 14 App Cas 337 的严格标准，须证明 dishonesty；粗重而可归责的疏忽不够；受托人善意越权也不构成欺诈。争点二：免责条款免除一切过失（含重大过失）之责，是否因抵触信托本质（repugnancy）或违反公共政策而无效？法院否定：英格兰与苏格兰自 Wilkins v Hogg (1861) 以来没有任何判例认定此类条款无效；学术观点支持无效说，但无权威支撑。争点三：受托人义务的底线在哪里？Millett LJ 承认存在『不可削减的核心』：受托人为受益人诚实、善意履行信托的义务，是赋予信托实质内容的最低要求；但技能、谨慎、勤勉、审慎之义务不在核心之内，均可依条款免除。争点四：若要否定此类条款，应由议会修法——判决特别提到泽西 1989 年立法已禁止免除欺诈、故意不当行为与重大过失之责，以及本国信托法委员会（Trust Law Committee）正在研究。

法官说理

Millett LJ 的推理起点是文本：第 15 条抄自执业通用的买卖范本（conveyancing precedent），含义清楚，法院的职责是按字面适用，而不是按应然的公平重写合同。委托人有权预先安排风险分配——这正是家族把土地交给亲友担任受托人时保护后者的正当手段。

他随即划出不可让渡的底线：如果受益人对受托人没有任何可强制执行的权利，那就不存在信托。因此『诚实善意履行信托』不可免——这是信托存在的概念前提。在此底线上方，勤勉、技能、谨慎均属可免除之列，这一结论直接回应了苏格兰判例中『重大过失不得免除』的学说——他认为那些判例只是对个别条款的解释，并未确立普遍规则。

他也坦承了规则的代价：他引用广泛持有的观点——收费的职业受托人『不会梦想免除普通的职业过失责任』，却能依赖免责条款逃避重大过失之责，显失平衡——但把纠正的责任交给了议会，并点出泽西立法与本国信托法委员会两条修法路径。

判决原文

I accept the submission made on behalf of the plaintiff that there is an irreducible core of obligations owed by the trustees to the beneficiaries and enforceable by them which is fundamental to the concept of a trust. If the beneficiaries have no rights enforceable against the trustees there are no trusts. But I do not accept the further submission that these core obligations include the duties of skill and care, prudence and diligence. The duty of the trustees to perform the trusts honestly and in good faith for the benefit of the beneficiaries is the minimum necessary to give substance to the trusts, but in my opinion it is sufficient.
本院接纳原告方的主张：受托人对受益人负有一组可由受益人强制执行的、构成信托概念根基的『不可削减的核心』义务。若受益人对受托人没有任何可强制执行的权利，便没有信托。但本院不接受核心义务包括技能与注意、审慎与勤勉之义务的进一步主张。受托人为受益人诚实、善意履行信托的义务，是赋予信托实质内容所必需的最低要求——而在本院看来，这已经足够。
—— Millett LJ 判词（[1998] Ch 241, 253；经新西兰法律委员会报告 NZLC R79 逐字引述与 BAILII 全文核对）

No trustee shall be liable for any loss or damage which may happen to the Claimant's fund or any part thereof or the income thereof at any time or from any cause whatsoever unless such loss or damage shall be caused by his own actual fraud.
任何受托人无须就原告基金或其任何部分或其收入在任何时候、因任何原因可能发生的任何损失或损害承担责任，除非该损失或损害由其自身的实际欺诈造成。
—— 信托文件第 15 条（判决全文引述）

主题

受托人免责条款重大过失欺诈家族农场受托人义务

后续影响

Armitage v Nurse 是全世界普通法辖区受托人免责条款争议的参照系：『不可削减的核心』被其后判例反复引用——包括泽西、百慕大法院在信托文件限制受益人知情权案件中的讨论，以及英国最高法院 AIB v Redler、Beddoe 之类案件中的旁征。立法层面，泽西 1989 年与根西 2017 年均立法禁止免除欺诈、故意不当行为之责；英格兰始终未修法，本案结论至今有效。行业实务的回应是：职业受托人普遍以责任保险替代免责依赖，家族信托文书中免责条款的谈判焦点从『能不能免』转向『免到哪一级』——欺诈不可免这条线，即源自本案。

对家族的启示（本库观点层 · 非法律意见）　本库观点：免责条款保护的是受托人，代价由受益人承担——而签字画押的那一刻，承担代价的人往往未成年。本案给家族的可执行清单：一、逐字审读免责条款里的触发词，『actual fraud』『wilful default』『gross negligence』各自的覆盖面完全不同，务必要求起草人逐条解释；二、家族若请职业受托人，要求其披露职业责任险保额，并尽量把免责范围收紧到欺诈与故意不当行为（可参照泽西立法基准）；三、亲友担任受托人时，免责条款可以宽，但要配一条反向条款：重大事项（土地处置、公司租赁、对外借款）须事先书面告知主要受益人并听取意见。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文	BAILII：Armitage v Nurse [1997] EWCA Civ 1279 判决全文
来源等级 B · 律所/专业数据库	新西兰法律委员会报告 NZLC R79（逐字引述 Millett LJ 核心段落并作比较法分析）
来源等级 B · 律所/专业数据库	《独立报》法律报道（1997-03-19 判决当日官方摘要转载）

信托之家 · 全球信托案例库 · D-GB-006 · 深度版 · 核验 2026-11-01 · 本页为事实转述与观点，不构成法律意见