信托之家，护航家族财富传承
家族信托 · 家族办公室 · 财富传承与全球资产配置的资讯与知识平台
chinatrust.cn|信托之家
信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | Sergei Pugachev（普加乔夫本人） |
|---|---|
| 设立地 | 新西兰（五份信托） |
| 准据法 | 新西兰法（法院同时援引新西兰最高法院 Clayton v Clayton [2016] NZSC 29） |
| 受托人 | 五家在新西兰特别设立的信托公司（各由新西兰律师 Mr Patterson 担任董事） |
| 保护人 / 委任人 | 普加乔夫本人（兼任全权受益人） |
| 受益人 | 普加乔夫及其家族成员（普加乔夫为全权受益人之一） |
| 置入资产 | 约 9,500 万美元，含圣巴泰勒米岛别墅（约 4,000 万美元）、伦敦相关资产 |
| 关键条款 | 保护人可无因撤换受托人、否决分配、增删受益人；撤换受托人后可经授权书将信托财产移交新受托人 |
普加乔夫在 1990 年代创办梅日普罗姆银行并建立起横跨造船、地产的商业帝国。2010 年 11 月，梅日普罗姆银行牌照被俄罗斯央行吊销，随后进入清算；俄罗斯存款保险机构（DIA）作为代位债权人，于 2015 年取得对普加乔夫约 10 亿美元的生效判决。
早在债权爆发之前，普加乔夫已开始布防。2011 至 2013 年间，他先后把约 9,500 万美元的资产置入五份新西兰全权信托，其中包括一座位于圣巴泰勒米岛、估值约 4,000 万美元的度假别墅。每份信托的受托人都是为他特别设立的新西兰信托公司，公司董事由其长期顾问、新西兰律师 Patterson 担任。
这些信托文件表面上规矩齐全：普加乔夫只是全权受益人之一，财产由独立受托人持有。但文件同时赋予作为保护人的普加乔夫一组组合拳般的权力——可以无因撤换受托人、否决任何分配、增删受益人；而受托人一经撤换，他可以凭一份授权书直接把信托财产移交给新受托人。等于说，谁不听话谁下台。
2016 年，债权人把战火烧到英格兰，请求对信托财产执行俄罗斯判决，并提出三层攻击：其一，就信托文件的真实效果而言，这些信托不过是给普加乔夫设立的裸信托（'虚幻信托'主张）；其二，文件是假信托（sham），双方主观上都打算让普加乔夫保留唯一实益所有权；其三，退一步讲也应依英国《1986 年破产法》第 423 条撤销。
2017 年 10 月 27 日，Birss J 判决债权人胜诉。他先做文义解释：保护人的权力在客观上属于纯个人权力，可以只为自己利益行使；普加乔夫既是委托人、又是全权受益人、还握有撤换受托人的无因之权，实质上从未失去对资产的控制——'实质上这些契据允许普加乔夫保留其对资产的实际所有权'。退一步，若把保护人权解释为受信权力，则结合双方主观意图，契据构成假信托：普加乔夫始终打算保留最终控制，受托人一方（经 Patterson）'配合并轻率地'接受了这种安排。
Birss J 特别指出这是一种'精巧而微妙'的假信托：普加乔夫并没有把控制权完全藏起来，他可以对债权人说'我只是全权受益人之一、保护人权有限'；而真实意图是保留最终所有权。至于第 423 条主张，既然前两项已成立，法院认为无须再裁。
普加乔夫的上诉未获 leave 后，本案成为普通法世界'债权人攻击保护人权力型离岸信托'的标志性先例：法院不看标签，看实质——委托人若把方向盘留在自己手里，信托这层壳随时可以被穿透。
| England & Wales High Court, Chancery Division | [2017] EWHC 2426 (Ch) · Birss J 2017-10-27 债权人胜诉：信托被认定未剥夺委托人实益所有权，且构成假信托 |
|---|
文义与结构优先。Birss J 首先拒绝把信托文件'按普加乔夫的说法'解释成受信权力受约束的安排。他对照新西兰最高法院 Clayton v Clayton [2016] NZSC 29 的分析框架指出：判断委托人是否保留实益所有权，要看其权力能否为自己的利益行使。普加乔夫的撤换权、否决权、移交权组合起来，意味着任何不听命的受托人都可以被立刻替换，信托财产也可以被直接转到新受托人名下。
主观意图与假信托的'精巧形态'。法院接受了'契据意图给第三人造成假象'这一分析：普加乔夫的控制并非完全隐藏，他可以自称只是受益人之一；但双方真实意图是他保留最终所有权。受托人公司作为纯壳公司，其意图归于其董事 Patterson；而 Patterson '没有独立于普加乔夫的意图'。法院认定这是一种'精巧而微妙的假信托'，并据此认定契据在主观层面也告无效。
对离岸规划行业的含义。判决把'保留权力'问题从税务与披露层面提升到了信托有效性层面：委托人保留的权力若足以让他随时收回一切，普通法法院不再追问文件写的是不是'全权信托'，而直接回答'这还是不是信托'。
In substance the deeds allow Mr Pugachev to retain his beneficial ownership of the assets.
实质上，这些契据允许普加乔夫保留他对资产的实际所有权。
—— para 242
if a proper approach to the construction of these deeds was to lead to a conclusion that the Protector's relevant powers are fiduciary, as Mr Patterson now says they are, and that in turn was to lead to a conclusion that under the deeds Mr Pugachev is not a beneficial owner, then those deeds are a sham.
若对这些契据的正确解释会得出保护人相关权力属受信权力的结论——如 Patterson 先生如今所主张——并进一步得出契据下普加乔夫并非实益所有人的结论，那么这些契据就是假信托。
—— para 242 附近（法院归纳其结论部分）
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | BAILII：判决全文（官方判例库转载） |
|---|---|
| 来源等级 C · 媒体 | Erskine Chambers 案件评述（含判决要点与段号） |
| 来源等级 C · 媒体 | Lexology：EWHC confirms avenue to attack trust assets |
