Pennington v Waine 案：不完善赠与的衡平完善——显失公平标准

传统的 Milroy v Lord 规则是：捐赠人必须做完转移财产所需的一切，衡平法不会去完善一个不完美的赠与（equity will not perfect an imperfect gift）。Ada 的操作在形式上处处欠缺——转让表未交付、股份未登记、甚至违反了无人注意到的优先购买条款——按教科书她去世时这 400 股应归入剩余遗产。

但实质情势却指向另一边：审计师 Pennington 按 Ada 指示致函 Harold 告知转让事宜，还写了“这不需要你采取任何行动”；Harold 据此签署了担任董事的 288A 表格。在 Harold 看来，赠与已经完成、尘埃落定。

一审法官认定赠与有效；遗产受益相关方上诉。上诉法院维持原判。Arden LJ 主笔的判词在衡平法上打开了一扇新门：判断一个表面不完善的赠与是否视为已完成，其支配原则是——如果捐赠人改变主意在衡平法眼中对受赠人构成显失公平（unconscionable），捐赠人就不被允许改变主意。是否存在显失公平没有清单可循，取决于法院对全部相关情况的评估。

本案的具体事实足以支持该结论：转让表已由捐赠人签署并存放于公司档案、审计师已告知受赠人无需任何行动、受赠人已签署董事表格——此时若 Ada 反悔，为时已晚。Clarke LJ 更进一步表示，若无权威拘束，他会直接认定股份的衡平权益已移转给 Harold。四百股由此免于落回遗产，Harold 的持股合计达到公司 51%。

Arden LJ 把问题重构为原则问题而非规则问题：Milroy v Lord 建立的形式完备要求，须受衡平法更高的支配原则约束——equity 不会容许一个人在显失公平的情况下出尔反尔。

她明确拒绝提供固定清单：“不存在一个使捐赠人反悔构成显失公平的全面因素清单；必须取决于法院对全部相关考虑的评估。”这使标准保持个案化、情境化。

事实评估：截至 1998 年 11 月（Harold 已签署 288A 表格），若 Ada 反悔，法院可以正当地认定为时已晚；受赠人已据审计师告知“无需任何行动”而按兵不动，其不作为正是信赖的表现。

Clarke LJ 以两条路径支持结论：其一，若不受权威拘束，他会认定衡平权益已移转；其二，同意显失公平标准——在 Ada 去世时（或更早）主张 400 股未移转即属显失公平。判词并援引 Lord Browne-Wilkinson 在 T Choithram v Pagarani 的名言：虽然衡平法不救助无偿受赠人，但它也不会刻意吹毛求疵地挫败一项赠与。