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英国 · 1985 · High Court of England and Wales, Chancery Division(英格兰及威尔士高等法院大法官法庭)

Cowan v Scargill 案:养老金受托人的利益义务——矿业工会的政治投资立场被否决

Cowan v Scargill
Cowan v Scargill [1985] Ch 270
WFO信托之家 · 全球信托数据库|由 蔚莱家族办公室 Wealth Family Office 研究组编辑出品|www.wfo.hk
1985终审年份
英国辖区
Yorkshire Area…涉案金额 / 标的
1审级数
2来源条数

当事人与背景

全国矿工工会(NUM)约克郡区养老金计划的五名由工会任命的受托人(为首者是工会主席 Arthur Scargill,并亲自出庭),拒绝批准投资计划,除非计划被修改为禁止投资海外公司、石油与天然气。其理由:此类投资违背工会政策、损害煤炭工业、从而损害受益人利益;Scargill 主张即便损害基金的财务利益也可坚持该立场。工会之外的受托人起诉主张这违反信义义务。争议焦点:养老金信托受托人能否以产业政策或政治立场为由,牺牲基金的财务回报。

信托结构

委托人约克郡区矿工养老金计划(coal industry pension scheme 的区级安排)
设立地英格兰与威尔士
准据法英格兰法
受托人联合受托人委员会(含 NUM 任命的五名受托人与其他受托人)
保护人 / 委任人不适用
受益人现职与退休矿工、遗孀及子女(养老金领取者)
置入资产养老金计划资产(股票、债券等,工会方要求排除海外公司与油气行业)
关键条款养老金信托文件;受托人负有以受益人利益为依归的投资义务

故事

1984-85 年矿工大罢工的余波中,这份养老金计划的投资审批成了意识形态战场。工会任命的五名受托人(Scargill 领衔)把一个常规的投资计划按下了否决键:除非排除海外公司与油气投资,否则不予批准。他们主张这符合受益人利益——保住煤炭工业就是保住养老金的来源。

其他受托人诉诸法院。Megarry V-C 的判决成为此后四十年养老金投资法的基石。他从受托人义务的起点讲起:受托人必须为信托的现在与未来受益人的利益行使权力,在不同类别受益人之间不偏不倚地执掌天平,这一义务具有至上性(paramount)。受托人当然必须守法,但在此前提下必须把受益人的利益放在第一位。

当信托的目的是为受益人提供财务利益时(养老金信托通常如此),受益人的利益通常就是其财务利益。因此投资权力必须以“在相关投资风险下为受益人产生尽可能好的回报”的方式行使,收入与资本增值的前景都要纳入考量。工会政策、行业利益与受益人利益之间的联系“过于遥远与微弱”(too remote and insubstantial),不能作为投资决策的基础;退休者与遗孀的利益和工会及整个行业的利益并不一致。

Megarry V-C 同时保留了有限的例外空间:若受托人能证明排除某些投资符合受益人的整体利益,法律并不禁止——但举证责任极其沉重,此类情形十分罕见。法院最终认定工会受托人的立场违反信义义务。

判决确认:养老金受托人在行使投资权时,若将资金留存本公司股份符合受益人整体利益,法律并不禁止——但举证责任极其沉重,此类情形十分罕见。法院最终认定工会受托人的立场违反信义义务。此案此后成为职业养老金计划受托人多元化投资义务的标准引用。

时间轴

1984罢工期间,工会任命的五名受托人拒绝批准投资计划,要求排除海外公司与油气投资
1984其他受托人提起诉讼;Scargill 作为首席工会受托人亲自出庭主张
1984-11Megarry V-C 听取本案(Scargill 亲辩)
1985判决:工会受托人的立场违反信义义务;确立养老金受托人以受益人财务利益为依归的投资义务
1993Harries v Church Commissioners 在慈善信托语境下为本案原则划定两条有限例外(冲突投资与妨碍慈善工作)
2014英国法律委员会第 350 号报告专章讨论本案,确认其仍是养老金“利益”含义的基础判例

审级与裁判

High Court, Chancery Division(高等法院大法官法庭)[1985] Ch 270 · Sir Robert Megarry V-C
1984-11
工会受托人败诉:不得以工会政策或行业利益为由排除投资;受托人义务至上且以受益人财务利益为通常内容

裁判要点

受托人必须为信托现在与未来受益人的利益行使权力,在不同类别受益人之间执掌天平不偏不倚,该义务至上;受托人须守法,但在此前提下须把受益人利益放在第一位。当信托目的是提供财务利益时(养老金信托通常如此),受益人的利益通常即其财务利益;投资权力须以在相关风险下产生尽可能好的回报的方式行使。工会政策或行业利益与受益人利益的联系过于遥远微弱,不能作为投资依据;受托人不得让自己的个人观点与利益影响投资决策。

法官说理

Megarry V-C 从义务结构入手:利益义务(duty to act in the best interests)是受托人信义义务群(为受益人利益行事、避免自身利益与受益人利益冲突、遵守信托条款)的组合表达,其至上性意味着任何受托人自身的政策偏好都不能凌驾其上。

养老金语境的定性转换:这类信托的目的就是财务给付(退休金、遗孀抚恤),因此受益人的利益通常等于财务利益;投资权力“必须以在相关投资风险下产生尽可能好的回报的方式行使,收入与资本增值的前景都须纳入回报评估”。

对工会抗辩的反驳:退休矿工、遗孀与子女的利益,与工会及煤炭工业的整体利益并不重合;以产业政策为投资标准,等于让一部分受益人为另一部分人的立场买单,法律不允许。受托人甚至可能必须采取(虽不违法但)让受托人自己感到不名誉的行动,以换取受益人所能获得的最好结果。

例外空间:财务上处于劣势的投资安排若确能证明符合受益人利益,可以容许,但举证责任极其沉重,此类情形罕见;法院拒绝接受 Scargill 立场的“全部宽度”。

判决原文

The starting point is the duty of trustees to exercise their powers in the best interests of the present and future beneficiaries of the trust, holding the scales impartially between different classes of beneficiaries. This duty of the trustees towards their beneficiaries is paramount.

出发点是受托人以信托现在与未来受益人的利益为依归行使权力的义务,并在不同类别的受益人之间不偏不倚地执掌天平。受托人对受益人的这一义务具有至上性。

—— Cowan v Scargill [1985] Ch 270, 287(Megarry V-C;经英国法律委员会第 350 号报告及澳大利亚联邦法院 APRA v Kelaher 判决 verbatim 转引核对)

When the purpose of the trust is to provide financial benefits for the beneficiaries, as is usually the case, the best interests of the beneficiaries are normally their best financial interests.

当信托的目的是为受益人提供财务利益时(通常正是如此),受益人的利益通常就是其最大的财务利益。

—— Cowan v Scargill [1985] Ch 270, 287(Megarry V-C)

主题

pension trust 养老金信托 受托人投资义务 best interests 利益冲突 社会性投资 英国信托法

后续影响

Cowan v Scargill 确立的框架被 Harries v Church Commissioners [1993](慈善信托的两条例外)、Edge v Pensions Ombudsman [2000] Ch 602 等案承接,并被澳大利亚 Registrar of Accident Compensation Tribunal v Commissioner of Taxation (1993) 178 CLR 145 等域外法院采纳;英国法律委员会 2014 年第 350 号报告(信义义务与投资中介)专章重申其地位。ESG 投资兴起后,本案重新成为辩论原点:受托人能否考虑非财务因素,仍须回到“受益人利益”与举证责任极其沉重的例外框架。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 本案把一个政治性冲突转化为纯粹的义务问题:受托人的席位不是宣讲台,替谁受托就替谁行事。对家族与机构信托治理的启示:受托人(无论是职业受托人还是家族成员)一旦就任,其个人价值观、股东立场、行业感情都必须让位于信托目的;以“我为你好”包装的非财务投资立场,在本案确立的标准下要承担几乎无法满足的举证责任。对养老金与家族信托的投资政策设计而言,最稳妥的做法是把决策标准写进文件——财务回报、风险、受益人类别间的天平——而非留给受托人的良心自由。

来源

来源等级 B · 律所/专业数据库英国法律委员会第 350 号报告节录(官方发布,含 [1985] Ch 270 at 287-295 判词 verbatim 转引)
来源等级 A · 法院/官方原文澳大利亚联邦法院 APRA v Kelaher [2019] FCA 1521 官方判决(verbatim 转引 Megarry V-C 判词及 286-287 页表述)
信托之家 · 全球信托案例库 · D-GB-021 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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