基列耶娃诉佐洛托娃案：俄罗斯破产受托人能否追回登记在他人名下的信托股份

贝扎莫夫曾是俄罗斯商界的重要人物。2018 年 7 月 2 日，莫斯科仲裁法院依 VTB 24 银行的申请宣告其破产，并任命基列耶娃为破产受托人。破产程序启动后，受托人开始追踪贝扎莫夫在境外持有的资产。她的目光落在伦敦的一家公司——Basel Properties Ltd。这家公司名下只有一项重要资产：意大利圣阿涅洛的别墅 Villa Nicolini；而公司的唯一股份，自 2016 年 4 月 1 日起登记在贝扎莫夫的长期伴侣佐洛托娃名下。

基列耶娃在英格兰提起诉讼，主张贝扎莫夫始终是这枚股份的最终实益所有人，股份只是通过一系列名义持有人层层代持，最终落到佐洛托娃手中；在破产令作出时，佐洛托娃是以裸信托方式为贝扎莫夫持有股份。她还提出备选请求：2016 年的转让是虚假交易、没有法律效力，或者构成《1986 年破产法》第 423 条项下的低价交易，应予以撤销。佐洛托娃则坚持，别墅及其公司自始至终属于她，股份与贝扎莫夫无关。

诉讼的程序前提，是俄罗斯破产程序与受托人任命能否在英格兰获得承认。2022 年 11 月 9 日，Falk 法官依普通法作出承认令，承认俄罗斯破产程序与基列耶娃的受托人身份（[2022] EWHC 2676）。佐洛托娃随后在抗辩中提出多项程序性反对：承认令不能使贝扎莫夫的动产自动归属受托人；受托人受制裁影响不能行事；破产程序属于维护与包揽诉讼；受托人提起诉讼带有剥夺贝扎莫夫诉讼资金的不当目的。基列耶娃申请剔除这些抗辩并请求简易判决。

2024 年 3 月 13 日，ICC Judge Greenwood 作出判决：受托人在“承认抗辩”和“不当目的抗辩”上胜诉，在“动产归属抗辩”“制裁抗辩”“维护与包揽诉讼抗辩”上败诉。法院指出，承认令有效且仍然存续，俄罗斯破产程序不能在本案中被间接挑战；受托人追收破产财产属于正当目的。与此同时，法院保留了对动产归属、制裁影响与程序性质的审理空间，意味着案件将进入实体阶段，围绕“股份究竟是不是贝扎莫夫的信托财产”展开。

法院首先处理承认的效力。承认令由 Falk 法官作出，未被撤销或上诉；在英格兰法院看来，它是一份有效且存续的命令。佐洛托娃试图在后续诉讼中重新争论俄罗斯破产程序的合法性、债权是否真实，实质上是对承认令的间接攻击。法院认为，这类争点应在承认程序中解决，不能通过抗辩重新开启。受托人依承认令取得的地位，足以支持其提起追收诉讼。

其次是不当目的。佐洛托娃主张，受托人起诉的真正目的是剥夺贝扎莫夫可用于抗辩与生活的资金，而非追收财产。法院指出，受托人追收破产财产本身即为正当目的；即便存在双重目的，只要主导目的是合法的，就不构成程序滥用。更何况，佐洛托娃自己主张股份属于她，贝扎莫夫对股份并无利益，这使得“剥夺贝扎莫夫财产”的说法在逻辑上难以成立。对于动产归属、制裁与维护包揽诉讼三项抗辩，法院认为争点涉及事实与外国法，不宜在剔除阶段解决，留待审理。