丹尼尔诉蒂案：专业受托人把投资决策交给律师与顾问，是否构成不被允许的转委托

杰克·丹尼尔是埃塞克斯郡的养鸡农场主，1999 年 6 月 28 日意外去世时，两个孩子格林与艾米分别只有 13 岁和 16 岁。他的遗嘱把剩余遗产为子女设立信托，约定二人年满 25 岁取得绝对权益。遗嘱指定与他相识多年的律师奥斯本与雷德芬为受托人，两人都来自当地律师行 Stanley Tee & Co。律师行私人客户部主管蒂虽然到 2004 年才正式接替奥斯本成为受托人，但从一开始就实际负责信托的日常管理与投资；法院后来认定，他在这段时间构成事实受托人。

遗产的主要资产是农场土地。2000 年 2 月，土地出售完成，信托收到 3,055,187.67 英镑；同年 10 月，另一处 Gifford's Farm 售出，净得 351,874 英镑。面对这笔不小的资金，受托人决定委托 Taylor Young 投资管理公司提供建议。问题在于，受托人此前已为其他信托、甚至个人养老金选择过 Taylor Young，而他们对这家顾问的建议依据并不十分清楚。2000 年至 2002 年，信托资金按顾问建议投入市场，正好遇上科技、媒体与电信板块的剧烈波动，组合缺乏分散，损失不断扩大。

两名子女成年后起诉，索赔 1,476,076 英镑，主张受托人违反信托：没有制定并执行合适的投资策略，没有审查投资，盲目依赖 Taylor Young 的建议；同时主张受托人把投资决策转委托给蒂与顾问，构成不被允许的 delegation。受托人否认违约，并备位主张即使构成违约，也应依 1925 年受托人法第 61 条获得完全或部分免责。案件在 2016 年 4 月开庭，审了四天。

2016 年 7 月 1 日，Richard Spearman QC 作出判决：索赔失败。法院认为，受托人确实把日常投资决策交给蒂，蒂又高度依赖 Taylor Young，但这不等于把信托的资产裁量权整体转委托出去；受托人仍定期开会、讨论策略、决定是否接受某一批建议，保留了对投资方向与组合结构的监督。法院特别指出，在现代投资环境下，要求受托人亲自作出每一项具体买卖决策并不现实，法律要求的是监督与控制，而非事必躬亲。即便法院在违约问题上有不同看法，也会依第 61 条完全免除受托人的个人责任。

法院先厘清“转委托”的对象。真正被禁止的，是把信托的裁量权整体交给他人，使受托人不再行使判断；而把日常执行、专业建议与具体买卖交给代理人，只要受托人保留策略层面的决定权，就在法律允许的范围内。证据显示，三名受托人定期开会，讨论投资策略与具体建议，蒂虽主导执行，但并未脱离受托人群体的监督。Taylor Young 也不是拥有完全裁量权的 discretionary manager，其建议仍需受托人接受才会执行。

法院进一步讨论注意义务的标准。信托资金规模不小，投资环境复杂，要求受托人亲自研究每一只证券并不现实；合理做法是选择可靠的顾问、提供充分信息、审查建议是否符合信托目标，并在组合失去平衡时干预。本案受托人在选择顾问上并无过失，问题更多在于对建议的理解与审查不足，但尚未达到违反信托的程度。即便认定违约，受托人全程诚实、合理地行事，且信托文书允许其收取专业报酬，法院认为依第 61 条完全免责是适当的。