郁金香贸易公司诉比特币协会案：公链核心开发者可负信义义务的「有理可争」裁定

2020 年 2 月 5 日，克雷格·赖特声称遭遇黑客入侵：存放在其英格兰电脑中的私钥被盗，控制着大约 40 亿美元（2021 年 4 月估值）的比特币。这些币静止于 1Feex 与 12ib7 两个地址，横跨 BTC、BCH、BCH ABC、BSV 四条区块链。报警后无人被查获，赖特的自称亦争议缠身。郁金香贸易公司——赖特关联的塞舌尔公司——没有坐等，而是选了一条前所未有的诉讼路径：直接起诉四条网络的核心开发者。

郁金香的逻辑是技术性的：开发者掌握着改写网络软件的「钥匙」。它请求法院命令开发者提出代码变更——要么把被盗比特币转移到新地址，要么通过补发私钥恢复原地址访问。理论上，矿工可以拒绝运行变更并分叉，但郁金香主张矿工出于商业利益不会集体抵制，而变更未实施的唯一障碍恰是被诉的开发者自身。法律依据则是信义义务：开发者对四条链上的比特币所有人负有「单一忠诚」，其义务内容甚至包括积极协助所有人恢复对资产控制的作为义务。

2022 年程序两连发：Fancourt 大法官批准域外送达，并认定比特币的「所在地」按控制人的居住地或营业地确定——赖特居于英格兰，故英格兰有管辖权；上诉法院随后在管辖权上诉中部分改判。被告随即申请驳回起诉（strike-out），主张信义义务之说不成立：开发者是无组织、流动、匿名的贡献者集合，谈不上「承担了照管他人财产的责任」；任何强制性的代码修改都违背比特币的去中心化本质。

2023 年 2 月，上诉法院由 Birss 大法官主笔作出关键裁定。法院确认：产生信义关系的案件类别并未封闭，事实虽新，普通法不应窒息自己的发展；被告承担的角色确实与他人的利益相关——他们为全体参与者作出裁量决定、行使权力，涉及的财产是全体比特币所有人的；所有人无法在不经开发者同意的情况下修复软件缺陷，因而实际上已把财产「托付」进开发者的照管。Birss 大法官写下后来被反复引用的推论：开发者作出了自由裁量的决定、为他人行使权力、涉及其财产——故开发者是受信人，义务的核心是单一忠诚。信义义务之说不乏现实争辩空间，驳回起诉不当。

法院同时强调：这只意味着主张有理可争、可以开庭，远不等于最终认定开发者确实负信义义务——若最终成立，将是信义义务法的一次重大扩张。案件此后进入实体审理阶段；同期，法律委员会的数字资产改革与 HM 财政部的加密资产监管咨询并行推进，使本案成为「数字资产能否被旧信托概念吸纳」之争的风暴中心。

法院从信义关系的判例法方法入手：信义义务产生于一人为另一人之事务行事、并负有单一忠诚义务的关系；判定采用客观标准，仅证明议价能力失衡并不足够。关键问题是：被告是否「承担」了一个与他人利益相关的角色。法院认定，历史上催生信义义务的案件类型从未被封闭——面对全新事实，普通法不应自我设限。

法院对开发者角色的刻画是判决的枢纽：其一，争讼标的仅是软件，而软件完全处于被告控制之下——这与传统银行形成对照，银行内部开发者受董事会问责，远不可能对银行资产有如此控制；其二，开发者的角色包含为网络全体参与者作决定、行使权力；其三，这一角色把比特币所有人作为一个整体置于自身利益之前。三项因素叠加，Birss 大法官得出了那段著名的推论：开发者作出裁量决定、为他人就其财产行使权力，财产已被托付进开发者的照管——因此开发者是受信人。

法院同时处理了两项反驳。其一，「所有人并未把财产交给任何人」：上诉法院认为一审此说有误——所有人别无选择，不经开发者同意便无法修复软件缺陷，而所有人可以合理期待开发者善意地决定是否修复；其二，「救济惠及郁金香一家而非全体用户」：法院指出，受信人本来就必须在不同受益人之间作取舍，为单一所有人设计的修复方案并不当然否定信义关系的存在。法院明言：若郁金香最终胜诉，将是信义义务法的重大发展——这既是开放，也是警示。