斯蒂文斯诉第二酒店投资组合公司案：不诚协助者的损失填补与禁止损益相抵

2005 年，HPII 的董事鲁汉导演了一笔自买自卖：公司把三家伦敦酒店卖给一家马德拉公司 Cambulo。从文件上看，Cambulo 的所有人是被告斯蒂文斯；实际上，从公司到个人，整个 Cambulo 结构都是鲁汉的代名人——鲁汉向自己的公司隐瞒了真正的买方身份。就出售环节本身，双方在诉讼中共认一个事实：酒店按市场价成交，HPII 没有少拿一分钱。

接下来的三步才是真正的杀伤链。第一步：2006-2008 年，Cambulo 持有酒店期间取得住宅开发规划许可，把酒店高价转售给第三方，赚取巨额利润——双方共认 HPII 自己不会开发该机会，利润本不可能属于公司。第二步：超过 1 亿英镑的利润流向鲁汉；因该利润系其以董事身份违反对 HPII 信义义务而未经授权取得，自受领之时起，鲁汉就是这笔钱的推定受托人，HPII 才是真正的衡平所有人——2008 年 3 月 25 日前后记入鲁汉代名人账户的那笔约 9500 万英镑股息，「用通俗的话说，就是 HPII 的钱」，只是 HPII 当时毫不知情。第三步：受领后一周内，鲁汉把全部股息投入自己在卡塔尔的投机项目，赔得精光——再无可供追踪追回的财产。

2018 年，已入清算的 HPII 同时起诉两人：告鲁汉违反信义义务并交代利润账目；告斯蒂文斯不诚协助——初审法院认定他在代持安排（明知其目的在于向 HPII 及其利益相关者隐瞒真相、并让他自己向公司提供虚假的角色描述）与利润挥霍两个环节均提供了不诚协助，判 Stevens 连带赔偿，其中就股息损失部分为 9500 万英镑；鲁汉被命令交代账目。从鲁汉处实收为零。

Stevens 的上诉理由是精巧的因果与相抵论证：其一，HPII 没有真实损失——它本来就不可能自己开发那个机会，股息只是由违信行为凭空制造出来的「增益」；把制造增益的违信与挥霍增益的违信合并到一个反事实里，公司的处境与「从未发生违信」时相同，净损失为零。其二，即便有损失，先前受领股息也是同一 scheme 下归于 HPII 的对等收益，可予相抵。上诉法院接受了这套论证，撤销了对 Stevens 的赔偿判决。

2025 年 7 月 23 日，最高法院以 Briggs 勋爵主笔（Reed 院长、Hamblen、Richards 附议）4:1 推翻上诉法院：推定信托自受领时成立、利润自始是 HPII 的财产；评估挥霍所致损失的正确反事实是「信托基金未被挥霍」，而非「推定信托从未产生」；受托人不得以一次违信中的收益抵销另一次违信中的损失，除非严格适用将导致明显不公——本案显然不属于例外。Stevens 须就其不诚协助挥霍的行为向 HPII 赔偿。Burrows 勋爵异议认为，把 scheme 拆开计量过于人为，与 Novoship 原则（不诚协助人不为受信人的利润负责）存在紧张。

Briggs 勋爵的起点是推定信托的性质：它虽是衡平法对特定情境的回应，但一经成立便与合同的损害赔偿那种「单纯救济」不同——利润自受领之刻起在物权意义上属于 HPII。挥霍信托基金使受益人无法取回其财产却不产生任何救济，将是反常且违背基本衡平原则的。

其次是反事实的定位。Stvens 要求把整个 scheme 作为整体计量，主张净损失为零。多数意见认为这混淆了两个独立的违信：取得利润的违信（未致公司损失）与挥霍利润的违信（剥夺公司既有财产）；评估挥霍损失的正确反事实是「信托基金未被挥霍」，否则协助挥霍未经授权利润者将一律脱责。

第三层是禁止损益相抵：受托人不得把一次违信中的收益抵销另一次违信中的损失，除非严格适用将导致明显不公——利润自始属于 HPII，允许相抵等于让不诚协助人分享本应完整归还的财产。Burrows 勋爵异议认为：把 scheme 拆分计量过于人为，与 Novoship 原则（不诚协助人不为受信人的利润负责）存在紧张。多数与异议的分野为未来受益人救济边界埋下争点。

法院最后回应实务关切：本案不与 Novoship 冲突——Stevens 的责任建立在挥霍环节的独立违信之上，而非替鲁汉的利润买单。判决同时确认：Stevens 在代持与挥霍两个环节的协助均构成不诚，初审法院对其的角色刻画（明知代持目的在于向 HPII 隐瞒真相并提供虚假角色描述）获得维持。