瑞士信贷 Virtuoso 诉软银集团案：票据受托人 GLAS 以《破产法》第 423 条追索 4.4 亿美元担保的落空

Fairymead Note Programme 是 Greensill 生态里的一环：票据面向机构投资者发行，CSV 管理的 SCF 子基金持有未偿票据的全部受益权益，面值 439,999,710 美元；GLAS Trust Corporation 出任票据受托人，以信托方式为票据持有人持有权利与救济，接替此前的 Deutsche Trustee。票据背后的信用支持指向 Greensill 核心主体 GL 的资产——至少，这是发行时的设计。

2020 年 12 月 30 日，Greensill 集团完成了一场庭外重组：与 Katerra 集团之间签订出资与换股协议（CEA）和股份转让协议（TA）。原告的叙事是：这两笔交易把 GL 掏空——资产全部流出，GL 随后进入清算、名下近乎无物；票据的意向担保随之归零，2021 年 3 月票据全体违约。而交易的另一端站着软银集团：作为 Katerra 的重大间接投资者与 Greensill 系的贷款人，软银旗下六家实体从交易中获益，并在促成交易上有可归责的参与。

更具体的资金线是：2020 年 11 月，软银方向 Greensill 集团提供 4.4 亿美元，谅解是这笔钱将用于回购或偿付 Fairymead 票据——如果兑现，票据持有人本可全额拿回本金。但 Greensill 把钱用到了别处，软银方声称对此并不知情、事后才发现。原告的救济目标是清晰的：依《1986 年破产法》第 423 条（规制以损害债权人为目的、以显著低值进行的交易）请求法院把地位恢复到交易未发生之时，由票据受托人 GLAS 主张、CSV 交替主张。

被告的防御同样层层设防：其一，s.423 意义上的「交易」应理解为环环相扣的交易网络整体，而非单一两份协议；其二，GL 并无损害债权人的目的；其三，不存在显著低值——软银的资金对价足额；其四，软银的实际获益仅限于 Katerra 的若干股份，而这些股份随 Katerra 2021 年 6 月进入美国破产程序而一文不值，任何救济都应反映这一点。GL 经其联合清算人采取基本中立的立场，原告对其无实体请求。

案件于 2025 年在大法官庭审理，判决书于 2025 年 10 月下发。这是继 Greensill 崩盘一系列诉讼中，票据受托人亲自走上前台、以破产法上的低值交易追索而非传统违信之诉寻求救济的标志性案件——受托人工具箱从信托法扩展到破产法，成为结构化融资受托人实务的新参照。

本案在信托法层面最有分量的点在于原告资格的结构：票据受托人 GLAS 以自己名义、为票据持有人全体（其信托受益人）的利益，行使 s.423 的法定请求权；CSV 作为持票据受益权益的子基金则以交替原告身份出现。受托人在结构化融资中的传统角色（守瀑布、护瀑布）在此让位于进攻性追索——当担保被交易掏空时，受托人不必坐等持有人会议指示，可直接以破产法为剑。

s.423 的实体检验围绕三个要件展开，双方的攻防也沿此布阵：其一，「交易」的范围——原告聚焦 2020 年 12 月 30 日的两份协议，被告主张必须审视互联的交易网络（含软银 2020 年 11 月的 4.4 亿美元供给安排）；其二，目的要件——GL 是否具有「损害债权人」的目的，这通常是 s.423 之战的胜负手；其三，低值对价与获益计量——被告强调其获益仅限已归零的 Katerra 股份，救济应予限缩。

案件的事实底色同样关键：软银系资金 4.4 亿美元的用途谅解（回购/偿付票据）与 Greensill 未按用途使用的事实，构成「担保落空」叙事的资金线；Katerra 2021 年 6 月破产则决定被告获益的现值。受托人一方把信托法叙事（票据持有人权益受信托持有）与破产法工具（s.423 恢复原状请求）缝合在同一诉讼中，为后续 Greensill 系及更广的结构化融资受托人案件提供了模板。