莫贾里亚家族诉米尔扎案：知情接收成立推定信托，不当得利仅能循「不当行为」路径成立

这是一场从家族合资演变为全面诉讼的纠纷。2015 年前后，莫贾里亚家族通过马恩岛的 Wentworth Capital Trust 与泽西公司 Viper Limited，与卡姆兰·米尔扎（透过 Tydwell Limited）组成合资体，拿下伦敦 22 号物业，计划改造为数据中心。合资协议（JVA）把开发、融资与收益分配写入条款，米尔扎负责操盘，莫贾里亚一方出资并信任其判断——判决后来认定的信义义务，正建立在这样一种「把事务交出去」的关系之上。

原告的核心指控是「左手倒右手」：米尔扎安排由他控制的 Boomzone 取得物业租约，再由 LMH 转租，租金水平与转租差价均不利于合资体；随后又出现 2022 年 5 月的系列交易、Otaki 的清盘以及 Wolverine 融资安排。原告认为这些步骤把合资价值层层剥离，因而以诈欺、违反信义义务、不当得利、恶意协助、知情接收与推定信托、非法手段共谋等多项诉因一并起诉，请求返还资金、宣告租约以推定信托持有并撤销相关交易。

米尔扎一方的抗辩是商业逻辑：交易经过同意、租金符合市场、原告的亏损属于开发风险而非侵夺。庭审持续四十余日，双方围绕每一份租约、每一笔付款、每一次董事会与口头指示反复交叉询问。法官最终在事实层面作出对原告有利的关键认定：米尔扎在促成 Boomzone 租约时处于信任地位，租约并不符合 Viper 的利益，且未取得充分知情同意。

判决的法律结构值得逐层拆开。第一层是信义义务：法官认定米尔扎与 Tydwell 对合资实体负有信义义务，其促成租约的行为构成违反；第二层是知情接收：Boomzone 与 LMH 在知晓违反信义义务的情形下取得租约利益，因此各自就所持租约构成推定信托受托人，为 Viper 持有；第三层是不当得利：法官区分了「错误」「基础丧失」与「不当行为」三种不当因素，前两者因存在有效合同而被阻断，只有「不当行为」路径成立，Boomzone 就租约的取得构成对 Viper 的不当得利。

这一分层正是本案的价值所在。同一笔获利，可以同时支撑「以推定信托为物的返还」与「以不当得利为人的返还」，但两条轨道的门槛不同：推定信托要求证明知情与信义违反，不当得利则要求证明 enrichment、at the expense、unjust 三要件并排除合同抗辩。判决把「合同有效即无不当得利」的规则与「以欺诈取得之给付仍可构成不当得利」的例外并置，为跨境合资、家族办公室直投与离岸持股结构中的追偿提供了可操作的路线图。

法院先处理信义义务的存在与范围：米尔扎通过 Tydwell 掌控合资的开发与缔约，莫贾里亚一方依赖其判断，因而在租约安排上负有不得自利、须取得充分知情同意的义务；租约条款与转租差价显示其将关联方利益置于合资之上，违反即告成立。

知情接收的要件被逐项检验：租约利益构成可识别的信托性财产、接收发生在信义违反之后、接收者知悉相关事实。Boomzone 与 LMH 由同一控制人运作，知悉链条清晰，故推定信托成立；这也解释了为何「物」的救济可以覆盖租约本身，而不仅是价款。

不当得利部分，法院借用 Barton v Morris 与 Dargamo 的规则：合同已明确约定对价与支付条件时，不得以「错误」或「基础丧失」绕回不当得利；但合同不能为欺诈性发票背书，故「不当行为」作为独立的不当因素仍可成立。三条路径并列，避免了以合同存在为由一概否定返还请求。

救济层面，法院明确推定信托与不当得利指向同一获利时不得双重受偿；推定信托赋予优先性与追及力，不当得利则为个人之债。此种「竞合而非叠加」的处理，为跨境资产追索中的保全与执行顺序提供了指引。