拉德洛信托公司诉汉弗莱案：无子嗣基金归入两支——1945 年定居信托「交叉归并条款」的解释

1945 年 9 月 3 日，乔治·科克·吉布森立下一份由伦敦城老牌律所起草的定居信托。彼时他有三名亲生子女 David、Simon、Angela，年龄分别是 20、18、14 岁，另有一名 7 岁的养子 William。文件把资产分成三份等额基金，每份为一名亲生子女及其后代设立：子女在世时享有保护性终身权益，身故后由其后代按房分承继。养子 William 被有意排除在外，只有在三条信托全部失败时，才轮到他的一支。

文件还写了两条关键条款。第 6 条是「交叉归并」：任何一份基金若「失败或终止」（fail or determine），其资产归入其余「信托仍在存续」（subsisting）的基金，若多于一份则平均分配。第 7 条是总后备：三条基金全部失败时，整体归入 William 一支，再失败则归入立约人妻妹的两个儿子。这样的结构在当时的遗嘱与信托实务中很常见，用意是让家产留在直系血脉内，同时避免任何一支绝嗣后资产外流。

时间按自己的方式改写了这份文件。David 与 Angela 都生育了子女，如今已有孙辈；Simon 终身无子，2021 年去世。David 早在 1998 年离世。1971 年，David 与 Angela 两支曾依《1958 年变化信托法》申请变更，把保护性终身权益改为「60% 绝对归终身权益人、40% 归孙辈」的安排，并为 William 一支留出 5,000 英镑作为补偿。受托人认为，这一变更使 David’s Fund 的原有信托「终止」，因而 Simon 的基金应全部归入 Angela 一支；被告则主张，变更只是替换了受益结构，David 一支的信托从未「失败或终止」，交叉归并应在两支之间平均发生。

2026 年 4 月 28 日，案件在布里斯托开庭。法官保罗·马修斯（HHJ Paul Matthews）从立约人的整体方案入手：三名亲生子女各得三分之一，若一人无嗣而终，其基金由仍在存续的其他基金承接——这正是「平等」与「血脉内循环」两个目标的结合。1971 年的变更改变了 David’s Fund 内部权益的形态，却没有消灭该基金本身的信托；受益人类别仍在，信托仍「存续」。因此，交叉归并条款应按其文义运作：Simon’s Fund 一半归入 David’s Fund，一半归入 Angela’s Fund。

第二项请求几乎未遇争议。Angela 已逾 95 岁，受托人请求许可其按「不会再有子女」的前提管理基金。法官援引 1965 年 Re Pettifor’s WT 的先例，指出对 95 岁的女性，法院可直接认知「自然规律」；即便理论上仍可收养，可能性也近乎虚幻。法官同时提醒：这类许可本属多余，若单独提出纯属浪费受益人金钱；本案因附带于实质争点才予准许，不应被理解为受托人可以把明显合法的判断一律推给法院。

法院以立约人的整体方案为解释起点：三名亲生子女各得三分之一，任何一支绝嗣即由其余存续基金承接，既维持支系间的平等，又确保资产在血脉内循环；把 Simon 的基金全部归入 Angela 一支，将使 Angela 一支取得三分之二，违背这一基本设计。

对「存续」的界定采功能标准：1971 年的变更把 David’s Fund 的终身权益改为绝对份额与孙辈份额，但基金本身、受益人类别与信托关系均继续存在，不能因权益形态改变而认定「失败或终止」。第 6 条的「存续」应理解为「信托仍在运作」，而非「原条款原封不动」。

第 7 条的后备结构也支持上述解释：若 Simon 的基金全部归入 Angela，则只要 Angela 一支存续，William 一支永远无法进入；这与立约人设置总后备的意图不符。平均归入两支，使 David 与 Angela 的受益人均对 Simon 的基金享有 contingent remainder，符合 1958 年变更令对「剩余权益」的表述。

关于高龄生育的许可，法院依 Re Pettifor’s WT 的立场，认为对 95 岁女性可径行认定不会再有子女；但同时强调，此类申请若单独提出属浪费，受托人不应把明显合法的日常判断转由法院背书。