信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 不适用（职业养老金信托，依信托契约与规则设立，由雇主与成员共同供款） |
|---|---|
| 设立地 | 英格兰及威尔士（养老金计划受英国法监管，受托公司注册于英国） |
| 准据法 | 英格兰法（信托法、职业养老金监管、《2005 年职业养老金计划（投资）条例》第 4 条） |
| 受托人 | Universities Superannuation Scheme Limited（受托公司），另有董事个人为共同被告 |
| 保护人 / 委任人 | 不适用（监管机构为养老金监管局，非保护人） |
| 受益人 | USS 的全体成员（在职、递延与退休成员） |
| 置入资产 | USS 的养老金基金资产（含上市股票、债券、私募与化石燃料企业股权） |
| 关键条款 | 信托契约与规则授权受托人投资并决定资产配置；投资须遵守《2005 年条例》第 4 条关于安全性、质量、流动性与盈利性的要求 |
这是一场由两名学者发起的「成员派生诉讼」。麦高伊与戴维斯都是大学养老金计划（USS）的成员。USS 是英国大型私营部门职业养老金计划之一，资产规模庞大，其每三年一次的估值与福利调整，直接决定数十万教职员工的退休待遇。2020 年估值后，计划推动了一系列福利与供款调整，两名成员认为这些安排对年轻成员不利，并把矛头指向受托人：估值方法是否过于保守、调整是否构成间接歧视、费用是否失控、以及受托人为何仍持有化石燃料企业。
他们的诉讼技术颇为特别：不是以成员身份直接起诉受托人违反信托，而是请求法院许可其「代表」受托公司，向董事追究违反信义与法定义务的责任——这是英国法上针对公司董事的派生诉讼（multiple derivative claim）在养老金受托公司上的运用。若获许可，他们将主张董事在估值、歧视、费用与气候风险四个议题上失职，并要求法院命令受托人改变投资政策、撤出化石燃料。为此，他们还申请「前瞻性费用令」，要求基金预先承担其诉讼费用。
受托人一方的回应是「裁量」与「程序」双重抗辩：投资决策属于受托人的酌情权，法院不应以事后判断替代；成员所指的「董事失职」缺乏证据，多数只是对政策方向的不满；派生诉讼的许可门槛要求申请人证明董事存在初步证据（prima facie case）的违反义务行为，而两名成员未能达到。至于化石燃料，受托人提交的证据显示其已征询法律意见、调查成员意见、设定 2050 年净零目标，并采取与投资对象合作推动转型的策略。
2022 年 4 月 5 日，Leech 法官听审；5 月 24 日判决。法院逐项审查四项请求，认为均未达到许可门槛：2020 年估值涉及精算判断与受托人酌量，成员未能证明董事有欺诈性行使权力（fraud on a power）或明显不合理；福利调整是否构成间接歧视属于实体争议，但派生诉讼并非适当途径；费用与开支的指控缺乏具体证据；化石燃料投资则在《2005 年条例》第 4 条与 Cowan v Scargill 的框架内，受托人已履行考虑义务，其政策「完全在投资裁量权范围之内」。
判决同时拒绝了前瞻性费用令。法官特别说明：拒绝许可并不等于认定受托人没有违反信托，只是成员未能确立初步证据；成员个人若认为自身权利受损，仍可另行提起直接诉讼。这一区分很重要——它把「代表公司追究董事」与「成员对抗受托人」两条路径分开，避免了以派生诉讼绕过养老金争议的专门救济机制。
| High Court of Justice, Companies Court (ChD) | CR-2021-001966；[2022] EWHC 1233 (Ch) · Leech 法官（Mr Justice Leech） 2022-05-24 拒绝许可继续四项派生诉讼请求，并拒绝前瞻性费用令；明确未就受托人是否违反信托作出实体认定 |
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法院先厘清派生诉讼的门槛：申请人须证明董事存在可诉的违反义务行为，且该行为属于 Foss v Harbottle 例外的情形。四项请求中，估值与费用涉及专业判断，成员只提出不同意见而未指出董事如何失职；歧视争点属实体法争议，与董事是否违反义务并非同一问题。
对化石燃料投资，法院以《2005 年条例》第 4 条为轴：受托人须以确保组合安全性、质量、流动性与盈利性的方式投资，并适当分散风险。Cowan v Scargill 确立的「财务利益优先」原则仍然有效；受托人征询法律意见、调查成员意见、设定净零目标并采取参与策略，均属裁量范围内的做法。
法院区分「考虑 ESG」与「以 ESG 为目标」：前者是受托人评估长期财务风险的一部分，后者可能偏离受益人的财务利益。本案受托人的政策属于前者，故不构成违反义务；但这不意味着受托人可以无视气候风险的财务影响。
对前瞻性费用令，法院认为派生诉讼既未达许可门槛，费用令亦无基础；同时强调拒绝许可不等于确认受托人无过错，成员仍可循直接诉讼或监管投诉途径主张权利。
The Claimants may disagree with this ambition and these policies but in my judgment they were well within the discretion of the Company in exercising its powers of investment.
原告可以不同意这一目标与这些政策，但依我判断，它们完全处于公司行使投资权力时的裁量范围之内。
—— [2022] EWHC 1233 (Ch), para 196
I stress that in refusing permission to continue the four claims, I have not decided whether the Company committed breaches of trust but only that the Claimants have not established that a prima facie case either that the Directors have committed breaches of fiduciary and statutory duty or that those breaches of duty fell within the fourth exception to the rule in Foss v Harbottle.
我要强调，拒绝许可继续这四项请求，并不意味着我已认定公司是否违反信托；我只是认定，原告既未就董事违反信义与法定义务确立初步证据，也未证明该等违反落入 Foss v Harbottle 规则的第四项例外。
—— [2022] EWHC 1233 (Ch), para 198
