阿卡迪亚养老金信托案：清盘中的计划合并——修改权不受默示限制，法院批准「重大决定」

阿卡迪亚的养老金故事，是英国高街零售衰落的一个侧影。员工计划 1991 年设立，1994 年通过首份确定性契据，2010 年的新契据则从 2011 年 1 月 1 日起停止累积。集团另设高管计划，供少数高管参加。两个计划长期由同一批精算师与顾问服务，但财务状况逐渐分道扬镳：员工计划因历史供款、以及 Lady Cristina Green 在 2019 年 6 月 11 日承诺的 1 亿英镑，出现了盈余；高管计划则陷入赤字。

2020 年 11 月 30 日，主要雇主进入管理程序；2022 年 4 月 9 日进入清算。两个计划随即进入清盘与养老金保护基金（PPF）评估。按 2024 年 9 月 30 日的数据，若第 75 条债务按 28.8 便士/英镑分红，员工计划将有约 3,500 万英镑盈余，高管计划则有约 1,100 万英镑赤字；两计划对集团的债权分别是 4.31 亿与 7,600 万英镑。受托人认为，把高管计划并入员工计划，可以让两计划成员获得更接近完整的待遇，也符合集团当初的意图。

但合并发生在清盘阶段，敏感之处显而易见：员工计划的盈余，本质上是其成员 contingent 的增额权益；把它用于填补高管计划的赤字，等于让一部分成员为另一部分成员买单。更棘手的是，修改权能否在计划清盘、雇主清算时行使？若法院认为清盘本身构成修改权的默示限制，合并便无从进行。受托人因此请求法院同时解决两个问题：修改权的范围（是否受默示限制、是否为正当目的），以及是否批准这一「重大决定」。

2024 年 11 月 26 日，Marsh 法官（以退休法官身份）听审。判决从 Re Courage Group’s Pension Schemes 与 Grand View v Wong 出发：修改权的目的应在设立时客观确定，不能因计划进入清盘就推定其失效；2010 年契据把计划目的定为向「任何时点的成员」提供 Scale Benefits，这一目的并不因合并而落空。法院进一步指出，合并只会稀释成员对「增额」的或有权益，不影响其基本待遇；而 Grand View v Wong 明确，并不存在「一切权力都必须为全体受益人利益行使」的压倒性原则。

2025 年 2 月 3 日，法院作出宣告：受托人修改员工计划规则以允许合并，属于修改权的范围与正当目的；拟议的修改与随后的合并均获批准。判决同时确认，本次合并已通知养老金监管局与集团清算人，监管局未提出进一步问题，清算人保持中立。对处于清盘中的养老金计划而言，这是一条罕见但清晰的路径：在目的正当、程序完整、成员待遇不受实质损害的前提下，修改权可以跨越清盘的边界。

法院以 Re Courage 的立场为起点：养老金契据应在商业背景下作务实解释，避免不当限制修改权，否则计划无法应对商业环境的变化。2010 年契据虽停止了累积、排除了新成员与资产转入，但修改权本身未设限制，日后情势变化时可以再修改回来。

对「正当目的」，法院借 Grand View v Wong 的方法：先确定授权条款的目的，再判断行使是否服务于该目的。员工计划的目的，是向「任何时点的成员」提供 Scale Benefits；合并并未剥夺这一待遇，只是改变了增额权益的分配。法院特别指出，并不存在要求一切权力都必须为全体受益人利益行使的压倒性原则。

对「清盘是否构成默示限制」，法院从制度目的反推：清盘正是需要受托人作出合理安排的时刻，若此时修改权冻结，反而使计划无法通过合并改善成员结局。故清盘不构成默示限制；但受托人仍须证明决策程序完整、利益冲突已被识别与管理。

程序上，法院确认受托人已取得精算与法律意见、通知监管局与清算人，并对成员进行了适当沟通；合并方案对两计划成员的待遇影响已被量化。据此，法院批准这一重大决定，并宣告修改与合并均在权限之内。