3i 诉德切萨雷案：修改权的「既得权益」限制只保护已累积的利益——关闭未来累积的契据有效

3i 的养老金计划设立于 1975 年，近半个世纪里，其修改权条款的文字几乎未曾变动：受托人经公司书面同意，得以契据修改信托契据与规则，但设有一道「限制」（Fetter）——不得减少已在支付的养老金，也不得减少成员或其他人「就已提供的待遇所累积的权利或利益」。这道限制的射程，决定了雇主能否关闭计划、停止未来累积而不必取得每位成员的书面同意。

2007 年起，3i 与成员、受托人磋商如何削减计划带来的持续成本与风险。2010 年 2 月 22 日，双方签署「停止未来待遇累积契据」：第 6 条把 2011 年 4 月 5 日在职的全部成员视为当日离职，第 7 条修改「服务」定义以排除该日之后的雇佣，第 10 条则以「薪金链接比例」维持此前已累积服务的最终薪金链接。换言之，关闭未来累积，但保留过去服务与最终薪金的挂钩。

十余年后，计划进入终点。2023 年 2 月 14 日，3i 依第 27.1 条通知终止；4 月受托人依第 28.1 条决议清盘；2024 年 5 月为成员购买并转让个人年金。同年 7 月，精算估计将产生约 8,300 万英镑盈余，依第 28.6 条由受托人决定归属。受托人经第 76 条磋商后倾向把盈余付给 3i，但在作出最终决定前，注意到上诉法院在 BBC 案的立场：修改权限制中的「利益」一词，可能宽到足以保护成员未来继续累积的权利。

受托人因此请求法院先行解释。由于争点的答案直接决定盈余归属，受托人保持中立，由成员 DeCesare 经法院指定为代表人，代表全体成员与参与雇主中利益相反的一方；受托人并为其取得预期费用令，法院亦确认其他可能受影响的成员已获通知。争点只有一个：限制条款究竟禁止减少「尚未累积、但未来可能因未来服务而提供」的待遇，还是仅保护「截至修改之日因过去服务已 accrued 的待遇（含最终薪金链接）」。

2025 年 11 月 21 日，Richard Smith 法官判 3i 胜诉。法院从 Barnardo's 与 Safeway 的立场出发：养老金文件是面向非当事人的正式文件，解释应重文本、轻背景。就「accrued rights or interests」这一组合，法院采纳 Cantor Fitzgerald 案的「通常理解」——「accrued」同时修饰「rights」与「interests」；若「interests」可独立涵盖未来累积，则「accrued rights」一词纯属冗余，而起草人若要表达该意思，只需极简单的句法改动。法院并指出，「已提供的待遇」一语牢牢指向过去服务。既然限制只及于过去服务，关闭未来累积的契据便在权限之内，8,300 万英镑盈余的归属前提由此确定。

解释的起点是文本。法院依 Barnardo's 与 Safeway 确立的立场：养老金文件由专业起草人拟定、长期有效、且赋予非当事人重要权利，故应重视起草人所选用的文字，对背景事实矩阵赋予较小权重。本案限制条款文义清晰，无须借助商业常识或行业惯例作扩张解释。

「accrued」同时修饰「rights」与「interests」。法院采纳 Cantor Fitzgerald 案的「通常理解」：若「interests」可独立涵盖未来累积，则「accrued rights」成为多余表述；起草人若欲达此效果，只需改动句法。反向解释亦不通——把「interests」读成独立而宽泛的概念，将使「accrued」失去限定作用。

「就已提供的待遇」进一步锁定过去服务。法院认为该短语无论单独看还是与前述文字合并看，都指向已支付、应支付或已累积的过去服务待遇，而非「结构性」的待遇框架。裁量性待遇之所以需要与「rights」并列，正因其在某种意义上尚不构成权利，这恰好解释了起草人为何同时使用两个词。

比较法上的参照有限。BBC 案的限制条款文字不同，Lloyds Bank 案亦然，故仅具「家族相似」的参考价值。法院强调，起点与终点都是限制条款在语境中的自然含义；既然其目的在于防止减少过去服务待遇，则关闭未来累积并不触及其射程，契据有效。