克罗恰尼 v 克罗恰尼：信托管辖条款与泽西防火墙的诉讼迁移

Grand Trust 是 1987 年圣诞节前夕设立的家族信托，初始准据法巴哈马法。设立人埃多阿尔达把两个女儿克里斯蒂安娜与卡米拉列为受益人，自己被明文排除；信托资产是一张荷兰控股公司签发的长期本票，其后利息与再投资积累成约 1.8 亿美元的规模，并加入艺术品收藏。信托的第 12 条赋予了本案全部张力：受托人可以在任何时候辞职，把新受托人设在另一个法域，并声明信托改按新受托人居住国法律执行；「此后一切权利与条款解释均受该国排他管辖，该国成为本信托的行政管理论坛」。

2007 年，机构受托人变更为 BNP 泽西信托公司，准据法随之改为泽西法；此时仍保留埃多阿尔达与荷兰律师 Foortse 作为共同受托人。2010 年，受托人们把 Grand Trust 除本票外几乎全部资产——约 1.32 亿美元的投资组合、应收款与艺术品——分配至埃多阿尔达为唯一受益人、且她握有撤销权与资产取回权的 Fortunate Trust。条款第 11 条明确限定：向其他信托的分配只能「有利于或为了全体或任一受益人（设定人除外）的利益」。埃多阿尔达并非受益人，这次分配随即成为女儿克里斯蒂安娜诉讼的核心目标。其后埃多阿尔达撤销了 Fortunate Trust，资产散落至不明地点。

2012 年，母女关系彻底破裂后，受托人集体辞职，把毛里求斯的 Appleby 设为唯一受托人，准据法改为毛里求斯法。2013 年 1 月，克里斯蒂安娜母女在泽西皇家法院起诉，请求宣告 2010 年分配与 2012 年受托人更替均无效、追回资产并撤换受托人。受托人一方以第 12 条抗辩：既然准据法已是毛里求斯，争议应由毛里求斯法院审理，泽西程序应中止。

皇家法院拒绝中止程序。案件实体审理后（埃多阿尔达与卡米拉拒不出庭），法院在 2017 年判决：2010 年分配超出第 11 条授权、属无效，埃多阿尔达与 BNP 及 Foortse 须向新受托人重建信托基金；2012 年的受托人更替系为转移诉讼法域的恶意操作，同样无效，Appleby 因此构成无权受托人；专业受托人 BNP 的免责申请被驳回，法院明确专业受托人须对违约承担更高标准，而且对受益人而言追索 BNP 是现实中获得救济的唯一途径。管辖问题上，泽西上诉法院与枢密院认定第 12 条是准据法条款而非排他管辖条款——「排他管辖」措辞指向法律适用而非法院选择，「行政管理论坛」指向管理地点而非争议审理法院。2018 年，泽西上诉法院在赔偿计算上部分改判：BNP 无须为卡米拉一侧的信托重建负责，以免克里斯蒂安娜获得不当获益。

管辖问题的推理立足于条款解释：第 12 条的语境是受托人迁册——辞职、另设受托人、声明法律随之改变。文中「排他管辖」紧接「只依该国法律解释」出现，其功能是把该国法律贯穿于信托的一切方面，而非挑选法院；「行政管理论坛」的通常含义是信托行政管理的地点，争议性诉讼不在其内。枢密院与泽西法院同时指出：即便该条构成排他管辖条款，信托文书的管辖条款也应比商业合同中的同类条款受到更弱拘束力，在例外情形下可以让位于司法公正。

实体问题上的推理围绕权限与恶意：第 11 条明文把向其他信托的分配限定于受益人的利益，设定人本人被排除在外；把约 1.32 亿美元付给仅由埃多阿尔达受益、且可由她撤销的 Fortunate Trust，属于权限外行为，自始无效。2012 年的受托人更替与准据法变更发生在家母女关系破裂、诉讼迫在眉睫之际，其目的是把争议移出泽西管辖，构成恶意，同样无效。至于免责，法院认为专业受托人受领报酬，理应主导合规，对外行共同受托人负有告知与审查义务，其责任标准应高于外行。