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英国 · 2019 · Royal Court of Jersey(泽西皇家法院)

G 信托案:泽西错误救济与英国 Hastings-Bass 余波的分流

In the Matter of the G Trust
[2019] JRC 056(泽西皇家法院,2019 年判决)
WEALTH-FO信托之家 · 全球信托数据库|由 蔚莱家族办公室 Wealth Family Office 研究组编辑出品|www.wfo.hk
2019终审年份
英国辖区
2008-2014 年间四笔…涉案金额 / 标的
1审级数
3来源条数

当事人与背景

G 信托是泽西法下的一项全权信托,设定人为一对夫妇,受益人包括他们自己、三名成年子女与四名孙辈及未来后代。2008 年 11 月至 2014 年 1 月间,夫妇从两个以他们个人名义开立的英国银行账户——其中一个属于受托人实体旗下的银行——向受托人全资拥有的两家 BVI 公司转移了四笔资金,作为向信托的出资。转移时没有人提示他们:由于资金来自英国账户,这一路径可能使设定人暴露于英国所得税风险。事实上夫妇二人都不是英国公民,也不在英国居住、常居或有居籍。事后他们意识到,如果当时知情,本应寻求专家意见并改从非英国账户出资。夫妇遂向泽西皇家法院申请:依据《信托(泽西)法》1984(经 2013 年修订)第 47E 条宣告转移系因错误而作出、应予撤销。英国税务海关总署 HMRC 被通知了申请,泽西检察长被召集,但均未参与。法院按第 47E 的三步检验审理:设定人是否犯了错误;若无错误是否仍会转移;错误是否严重到撤销属于公正。法院最终作出了撤销宣告。判决的更大意义在于路线分流:英国 2013 年 Pitt v Holt 与 Futter v Futter([2013] UKSC 26,库内已有收录)

信托结构

委托人一对夫妇(共同设定人,非英国居籍、非英国居民)
设立地泽西岛(信托准据法);资金来源英国银行账户
准据法泽西信托法(《信托(泽西)法》1984,经 2013 年修订,第 47B、47E 条)
受托人泽西机构受托人(其全资 BVI 公司作为持有载体)
保护人 / 委任人无独立保护人记载
受益人设定人夫妇、三名成年子女、四名孙辈及未来后代
置入资产四笔出资形成的信托资产(经由两家 BVI 公司持有)
关键条款全权信托;争议在于出资路径造成的英国税务风险是否构成可撤销的错误

故事

G 信托设立于泽西法下,是典型的家庭全权信托:受益人覆盖设定人夫妇、三名成年子女、四名孙辈及未来后代。2008 年 11 月至 2014 年 1 月间,夫妇先后四次出资,资金路径是从两个英国银行账户——其中一个属于受托人旗下的银行——转入受托人全资拥有的两家 BVI 公司。没有人向他们提示这一路径的税务后果。

事后夫妇了解到,资金从英国账户出资的路径可能使他们暴露于英国所得税的风险之下。他们的个人情况本应远离这一风险:两人都不是英国公民,不在英国居住、常居或有居籍。若当时知情,正确的做法是寻求专家意见,改从非英国账户出资,或采用其他不产生英国税负的结构。他们于是向泽西皇家法院申请,依据 2013 年修订后的《信托(泽西)法》第 47E 条宣告转移系因错误而作出、应予撤销。HMRC 与泽西检察长虽被通知或召集,均未参与。

法院按第 47E 的三步检验审理。第一步,是否存在第 47B(2) 条定义的「错误」——对转移的效果、后果或可得利益的错误认知;第二步,若无错误设定人是否仍会转移;第三步,错误是否严重到使撤销宣告属于公正。三步在本案均获满足:夫妇对税务后果的认知缺失直接决定了出资路径,若无此缺失他们会改道出资,而英国税负的敞口使其严重性足以支持救济。

判决的更大意义在路线分流。英国最高法院 2013 年的 Pitt v Holt 与 Futter v Futter 把 Hastings-Bass 规则收窄为受托人信义义务的违反:单纯无知、沉默假设都不构成英国衡平法上的救济基础。泽西法院则明确宣布,英国的分类在泽西法上没有位置——第 47B(2) 条的法定错误定义不区分错误的性质,「单纯的因果性无知」同样可以支撑救济;法院在「是否公正」环节保留真实裁量。泽西与英国的分流自此固定,离岸法域(泽西、百慕大、开曼、BVI 相继修法)与英国在错误救济宽严上的体系性差异成为跨境信托结构设计的常规考量。

时间轴

2008-11夫妇开始经英国银行账户向受托人旗下 BVI 公司出资
2013泽西修订《信托(泽西)法》,新增第 47A-47E 条错误救济;英国最高法院 Pitt v Holt / Futter v Futter 收窄 Hastings-Bass
2014-01夫妇完成最后一笔出资,随后获知英国税负风险
2018-2019夫妇向泽西皇家法院申请依第 47E 条撤销转移;HMRC 被通知、泽西检察长被召集但均未参与
2019泽西皇家法院 [2019] JRC 056:宣告转移系因错误而作出、予以撤销;明确泽西错误救济不区分错误性质

审级与裁判

Royal Court of Jersey(泽西皇家法院)[2019] JRC 056 · 皇家法院合议庭(representation 程序)
2019
宣告四笔转移系因错误作出,依第 47E 条予以撤销

裁判要点

设定人对出资路径之英国税务后果的认知缺失构成第 47B(2) 条定义的错误;若无错误设定人不会如此出资;英国税负敞口的严重性足以使撤销宣告公正,四笔转移依第 47E 条予以撤销。泽西法上的错误救济不以受托人违反信义义务为前提,亦不区分错误信念、沉默假设与单纯因果性无知;法院在公正性环节保留真实裁量。

法官说理

法院首先处理法域分流:英国最高法院在 Pitt v Holt 中把救济锚定于受托人违反信义义务,并把可救济的认知瑕疵限定于错误信念与沉默假设,明确排除单纯无知。泽西法院认为,这一分类服务于英国衡平法的目的,而泽西 2013 年修法引入的成文法救济自有其定义——第 47B(2) 条把「错误」客观化为对转移效果、后果或利益的错误认知,条文中没有任何区分错误性质的措辞,法院没有理由在成文法之外引入英国判例的三分法。

法院随后处理公正性环节。转移的英国税负敞口是真实且持续的,设定人本应通过非英国账户出资;撤销的效果是把出资视同从未发生,从而消除敞口。法院同时强调第 47E 的程序保障:HMRC 已被通知、检察长已被召集,其不参与不影响法院对公正性的独立评估。判决确认泽西法院在错误案件中保留真实裁量——并非所有错误都必然获得救济。

判决原文

(1) Where a settlor, on establishing a trust or making a disposition of property to a trust, did not appreciate the effect, consequences or advantages to be gained by establishing the trust or making the disposition and by reason of any mistake the establishing of the trust or making of the disposition has prejudiced the interests of the settlor, or is otherwise against the interests of justice, the court may declare that the establishment of the trust, or the making of the disposition, shall have no effect, or shall have effect only on such terms as the court thinks fit.

(1)设定人在设立信托或向信托作出财产处分时,未能认识到设立信托或作出处分所能取得的效果、后果或利益,且因任何错误使设立信托或作出处分损害了设定人的利益,或另有违公正之处,法院可以宣告信托的设立或处分的作出不发生效力,或仅按法院认为适当的条件发生效力。

—— 《信托(泽西)法》1984 第 47E(1) 条(判决援引之成文法原文)

主题

错误救济 Hastings-Bass 余波 泽西信托法 英国税负 善意转移 成文法救济

后续影响

泽西的错误救济自此成为设立人与受托人纠正税负设计错误的主要通道,第 47E 申请在泽西成为高频程序;百慕大、开曼、BVI 相继以成文法吸纳类似救济。英国的对应路径则收窄为信义义务违反与受托人过错,受益人须转向专业过失诉讼。判决书被后续泽西错误案件反复引用为「泽西与英国分流」的权威表述。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) G 信托案把 Hastings-Bass 余波的地形图勾画清楚:英国的收紧与离岸法域的成文法扩张并行,同一个税务错误在不同法域有完全不同的救济前景。对跨境信托结构设计者,这带来两个可操作的结论:其一,出资路径与税务风险的设计错误应尽早评估,选择错误救济友好的法域作为准据法本身就是风控;其二,任何错误救济申请都必须走完整的程序保障(通知 HMRC、召集检察长),否则撤销宣告的稳定性会被质疑。

来源

来源等级 B · 律所/专业数据库Mondaq:泽西错误法评论(G Trust [2019] JRC 056 判决要点)
来源等级 A · 法院/官方原文泽西司法官网判决检索(泽西皇家法院判决发布渠道)
来源等级 C · 媒体Harneys:离岸法域 Hastings-Bass 成文法化的对比评论
信托之家 · 全球信托案例库 · D-GB-073 · 深度版 · 核验 2026-11-07 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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