信托之家，护航家族财富传承
家族信托 · 家族办公室 · 财富传承与全球资产配置的资讯与知识平台
chinatrust.cn|信托之家
信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 不直接适用；萨维里斯的兄弟与父亲系 April Holding 与 OS Holding 两家开曼持股公司的设立人 |
|---|---|
| 设立地 | 英格兰与威尔士（诉讼地） |
| 准据法 | 英格兰法（不当得利与合同法） |
| 受托人 | April Holding 与 OS Holding 两家开曼公司作为家族信托持股载体的受托人角色；未直接参与诉讼争点 |
| 保护人 / 委任人 | 无 |
| 受益人 | 萨维里斯家族成员（通过开曼酌情信托间接持有 Orascom 约 56.4% 股份） |
| 置入资产 | Wind Telecomunicazioni SpA 收购交易（对价超 30 亿欧元）及贝内代蒂收取的 6,700 万欧元经纪费 |
| 关键条款 | 《收购协议》（2004 年 1 月 31 日）约定 2:1 持股比例与贝内代蒂的报酬安排，后因第三方融资失败而被当事各方弃用 |
2002 年 12 月，金融中介人贝内代蒂获悉 Enel 拟出售其电信子公司 Wind，便主动撮合萨维里斯参与收购。2004 年 1 月 31 日，两人签署《收购协议》，约定经由新设公司 Rain 以 2:1 比例持股，双方各自尽力引入第三方融资，贝内代蒂的报酬写入协议条款。
第三方融资未能落实，交易架构被迫重组：贝内代蒂转而组建 Weather I，其中 99% 股份于 2005 年 3 月 25 日转入萨维里斯名下。就在转移前一天，贝内代蒂以 Weather I 董事身份，在萨维里斯不知情的情况下让 Weather I 与自己的公司 ITM 签署经纪协议，约定支付约 8,700 万欧元（相当于最终收购成本的 0.7%）作为撮合报酬。
收购资金最终由萨维里斯一方提供：其 BVI 公司 Cylo 与开曼家族信托持股公司 April Holding、OS Holding 共同作为买方，于 2005 年 5 月 26 日签署总对价超过 30 亿欧元的股权买卖协议，交易分两阶段于 2005 年 8 月和 2006 年 2 月完成。贝内代蒂在收购主体中并无实益权益。
2007 年 8 月贝内代蒂起诉，主张合同、推定信托式的衡平救济、受信责任违反与不当得利等多种诉因。Patten 法官经 31 天审理于 2009 年 6 月 15 日驳回其主位请求，仅判其按量子收益获 7,510 万欧元。上诉法院 2010 年 12 月改判其应按服务市场价值计算并扣除已收经纪费，减至 1,452 万欧元。
英国最高法院五人庭审理后认定：不当得利返还的起点是服务的市场价值（约 3,630 万欧元），被告可举证主观减值，但主观增值原则上不予承认；贝内代蒂已收取的 6,700 万欧元已超过市场价值，故无权再获分文。Lord Clarke 主笔（Lord Kerr、Lord Wilson 附议），Lord Reed 亦认为本案根本不成立不当得利。法院驳回贝内代蒂上诉并允许萨维里斯交叉上诉。
| England and Wales High Court (Chancery Division) | · Patten J（时任高等法院法官） 2009-06-15 驳回合同、推定信托式衡平请求等全部主位诉因，仅判量子收益 7,510 万欧元 |
|---|---|
| England and Wales Court of Appeal (Civil Division) | [2010] EWCA Civ 1427 · Arden LJ、Etherton LJ、Rimer LJ 2010-12-16 报酬按服务市场价值计算并扣除已收经纪费，减至 1,452 万欧元 |
| United Kingdom Supreme Court | [2013] UKSC 50（UKSC 2011/0087） · Lord Neuberger、Lord Kerr、Lord Clarke、Lord Wilson、Lord Reed 2013-07-17 驳回贝内代蒂上诉、允许萨维里斯交叉上诉，无进一步付款 |
计量规则：Lord Clarke 在第 35 段归纳三步法——先以市场价值确认与衡量被告所受利益；允许被告以证据主观减值；原则上拒绝主观增值。此规则兼顾客观市场基准与个案中被告的真实所得，避免原告以自我估值抬高索赔。
事实认定：Patten 法官查明贝内代蒂的服务价值远低于其索取的分成式报酬，上诉法院以市场价值法计算得出约 3,630 万欧元；而贝内代蒂亲自经手收取的 6,700 万欧元经纪费高于该数字，利益已全额受偿。
诉因与救济的收束：法院借本案讨论了推定信托式衡平主张与不当得利的关系，明确在被告未获得超越市场价值之利益时，返还之诉无从成立多余给付，从而把宽泛的衡平话术拉回可计量的返还框架。
In summary, in my opinion, in a case of this kind, (i) the starting point for identifying whether a benefit has been conferred on a defendant, and for valuing that benefit, is the market price of the services; (ii) the defendant is entitled to adduce evidence in order subjectively to devalue the benefit, thereby proving either that he in fact received no benefit at all, or that he valued the benefit at less than the market price; but (iii) save perhaps in exceptional circumstances, the principle of subjective revaluation should not be recognised, either for the purpose of identifying a benefit, or for valuing a benefit received.
概而言之，在此类案件中：（一）判断被告是否受领利益及其价值的起点，是服务的市场价格；（二）被告有权举证作主观减值，证明自己实际未获任何利益、或其对利益的估值低于市场价格；（三）但除极特殊情形外，无论在确认利益还是在衡量价值上，均不应承认主观增值原则。
—— para 35
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | BAILII 判决原文 |
|---|---|
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | 英国最高法院判决 PDF |
| 来源等级 C · 媒体 | UK Supreme Court Blog 案评 |
