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英国 · 2016 · England and Wales High Court (Chancery Division)

丹尼尔诉蒂:律师受托人的投资谨慎义务、依赖专业建议与第 61 条免责

Daniel and others v Tee and others [2016] EWHC 1538 (Ch)
[2016] EWHC 1538 (Ch)(2016 年 7 月 1 日判决)
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2016终审年份
英国辖区
原告索赔 1,476,076…涉案金额 / 标的
1审级数
3来源条数

当事人与背景

养鸡场主杰克·雷蒙德·丹尼尔(Jack Raymond Daniel)于 1999 年 6 月去世,其 1998 年遗嘱设立 Jack R Daniel 遗嘱信托,受益人为时年 13 岁的儿子 Glyn 与 16 岁的女儿 Amy,两人须满 25 岁才享有绝对权益。受托人是为死者提供法律服务的 Stanley Tee 律师事务所合伙人:Redfern 与 Osborne(起草遗嘱的律师),2004 年 2 月起 Tee 接替 Osborne,但他自始深度参与投资事务,自认承担了事实受托人(trustee de son tort)责任。2000 年农场资产出售获 305 万英镑,另有农舍出售 35 万英镑。2000 至 2002 年间,受托人依赖投资顾问 Taylor Young 的建议,把组合高度集中于股票——2001 年 2 月底股票占比一度达 100%,并过度集中于科技、IT 与电信板块,恰逢互联网泡沫破裂。两位受益人成年后起诉三位律师受托人,索赔约 147.6 万英镑,指其未能制定并落实适当、多元化的投资策略,未能定期审查,且不当将投资决策授予顾问。

信托结构

委托人Jack Raymond Daniel(1998 年 6 月 19 日遗嘱设立遗嘱信托)
设立地英格兰与威尔士
准据法英格兰法(受托人投资谨慎义务、衡平补偿、1925 年受托人法第 61 条)
受托人David Ian Redfern、Paul Frederick Osborne(2004 年 2 月由 James Richard Tee 接替);均为 Stanley Tee 律师事务所律师
保护人 / 委任人无
受益人Glyn Thomas Daniel 与 Amy Louise Daniel(满 25 岁享有绝对权益)
置入资产农场出售所得约 305.5 万英镑及农舍出售 35.19 万英镑的现金组合(2000-2002 年投资)
关键条款遗嘱信托:受益人子女 25 岁前受托人持有并投资;无明确投资授权条款,适用法定谨慎义务

故事

养鸡场主 Jack Daniel 于 1999 年去世,遗嘱把农场资产装入以两名未成年子女为受益人的信托,两位律师受托人负责在子女 25 岁前管理并投资信托资产。

2000 年 2 月土地出售得 305.5 万英镑,同年 10 月农舍再售 35.19 万英镑。受托人依据投资顾问 Taylor Young 的建议进行投资:组合长期偏重股票,2001 年 2 月底一度 100% 持有股票,且集中于科技、IT 与电信板块,随后互联网泡沫破裂,信托资产大幅缩水。

两位受益人成年后起诉,索赔约 147.6 万英镑。指控包括:未能制定并落实适当的多元化投资策略;未能定期审查组合;盲目依赖 Taylor Young;2002 年后投资虽改由 Stanley Tee/Tee Financial 管理但早期决策仍有问题;审理中又追加不当授权(delegation)指控。

Richard Spearman QC 以大法官庭代理法官身份于 2016 年 4 月开庭审理五天。判决系统梳理了 In re Whiteley、Nestle v National Westminster Bank、Wight v Olswang 及 Target Holdings、AIB v Redler 等权威:受托人须以普通审慎商人为他人利益投资时的注意程度行事;依赖专业建议不得盲目,须运用独立判断。

法院的结论是:初始设定的约 80% 股票策略确属无审慎受托人会作出的决策,构成违约,但彼时尚未完全实施,未造成损失;此后的具体投资决策均未超出合理受托人决策范围,且受托人并非不加甄别地听从建议,多数时候比建议更谨慎。原告未能证明所谓违约与损失之间的因果关系。即便责任成立,法院也会依 1925 年受托人法第 61 条豁免受托人——他们诚实、合理地依赖了看起来胜任的专业建议。索赔被驳回。

时间轴

1998-06Jack Daniel 立遗嘱设立遗嘱信托
1999-06Jack Daniel 去世;律师受托人就任,受益人时年 13 岁与 16 岁
2000-02土地出售得约 305.5 万英镑;投资主要依赖 Taylor Young 建议
2001-02组合股票占比一度达 100%,集中于科技、IT 与电信板块,互联网泡沫破裂
2004-02Tee 接替 Osborne 成为受托人(其此前已实际参与投资事务)
2016-04高等法院开庭审理五天(4 月 20-25 日)
2016-07判决:部分违约成立但损失未获证明;即便有责亦将依第 61 条免责

审级与裁判

England and Wales High Court (Chancery Division)[2016] EWHC 1538 (Ch) · Richard Spearman QC(以大法官庭代理法官身份审理)
2016-07-01
认定初始投资策略违约成立但未造成可证损失;因果关系不成立;如需追责将依 Trustee Act 1925 第 61 条免责;索赔被驳回

裁判要点

受托人特别是职业受托人须以普通审慎商人为他人利益投资时的注意程度行事,不得盲目依赖专业建议,也不得以事后诸葛的标准衡量。但违约不等于赔偿:原告必须以盖然性标准证明特定违约行为造成了本可避免的损失;本案因果关系未获证明。受托人诚实、合理地依赖了经适当选择的顾问并保持了独立判断,即使责任成立,法院亦会依 Trustee Act 1925 第 61 条全部或部分免责。

法官说理

义务内容:法院援引 In re Whiteley 与 Nestle 的经典表述,并强调专业律师受托人虽非投资专家,仍须在依赖顾问的同时行使独立判断,不得事事照单全收。

违约认定:初始约 80% 股票集中策略在彼时市场条件下无审慎受托人可为,构成违约;但该策略尚未完全实施,未产生损失。此后的决策在两位专家各自给出的可采风险画像范围内,不构成违约。

补偿与免责:衡平补偿以事实损失与因果联系为前提(Target Holdings、AIB v Redler);受托人诚实勤勉、有理由相信建议胜任,依第 61 条应予免责。

判决原文

It raises questions concerning the duties of trustees, and in particular the extent to which professional solicitor trustees, who have no personal expertise in managing investments, may be said to have acted imprudently by relying on the advice of independent financial advisers which transpires to be incorrect.

本案提出的问题是受托人义务的边界,尤其是:本身不具备投资管理专业能力的律师受托人,依赖事后被证明有误的独立财务顾问建议,是否可被认定为不审慎行事。

—— para 2

Equitable compensation for breach of trust is designed to achieve exactly what the word compensation suggests: to make good a loss in fact suffered by the beneficiaries and which, using hindsight and common sense, can be seen to have been caused by the breach.

针对违反信托的衡平补偿,其目标正如补偿一词所示:填补受益人实际遭受的损失,且以事后之明与常识衡量,该损失确系违约行为所致。

—— para 54

主题

受托人投资义务 谨慎义务 专业受托人 依赖专业建议 衡平补偿 信托法第 61 条 高等法院大法官庭

后续影响

本案成为职业受托人投资义务与第 61 条免责的标杆判例:寻求并合理依赖专业建议、保留独立判断的受托人,即便投资失利也大多能免于个人责任;而原告须把违约与损失之间的因果链条证明到底,否则索赔落空。此后信托诉讼中专家风险画像的可采性论证亦常援引本案。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 对职业受托人与家族信托治理而言,本案给出了一份合规清单:受托之初就制定现实的投资策略并记录理由;定期审查策略与风险画像的适配性;对顾问建议形成书面化的独立判断;即使违约被认定,因果与损失证明的重担也在受益人一方。反过来说,无原则地听从顾问或长期不审查,正是本案中法院点名批评的行为——免责条款救不了不作为的受托人。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文BAILII 判决原文
来源等级 C · 媒体Legal Futures 案评
来源等级 C · 媒体Kingsley Napley 2016 信托诉讼年度综述
信托之家 · 全球信托案例库 · D-GB-079 · 深度版 · 核验 2026-11-09 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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