Rukhadze 诉 Recovery Partners：受信人利润交出义务与「but-for因果」之争，七人合议庭驳回普通法化尝试

Badri 的猝然离世给家族留下的是一盘散落的资产棋局：公司股权、物业、账户分布多国，权属与担保关系混乱，各色人等环伺。能快速理清这盘棋的信息，只掌握在极少数人手里——Jaffe、Rukhadze 与 Alexeev 正是借着替SCPI服务的过程掌握了这些信息。

2011年，三人恶意辞职、自立门户，将SCPI酝酿已久的追索服务业务整体撬走，与 Badri 家族签下长期服务协议。Cockerill 法官在第一阶段裁定：机会属于SCPI，三人背离受信义务、以恶意辞职夺取机会。

第二阶段是「利润该算多少」的会计战：法院裁定可归责净利润1.79亿美元，但考虑三人实际提供追索服务的技能与劳动，酌予25%的公平折让（equitable allowance），净判1.34亿美元加利息。上诉法院2023年3月维持原判。

最高法院因本案涉及背离 Regal (Hastings) 与 Boardman 两项上议院百年权威而组七人合议庭。2025年3月19日，Lord Briggs 主笔判决驳回上诉：利润规则是受信人的独立义务，利润一旦取得即成立推定信托；归责联系只要求利润与受信关系有充分关联，构建 but-for 反事实属「不相关且不合法的臆测」。

最高法院的论证结构值得细读。因上诉要求背离 Regal (Hastings) v Gulliver 与 Boardman v Phipps 两项上议院权威，合议庭七人组成。Lord Briggs 主笔的判决把问题拆成三问。第一问：利润规则是独立义务还是救济？答案是前者——利润规则与冲突规则同源，都为保护受信人的单一忠诚，自1726年 Keech v Sandford 一脉相承；利润一旦取得即成立推定信托，唯一的安全出口是委托人充分知情的同意。第二问：归责是否需要 but-for 因果？答案是否定的——构建若无违约他是否照样赚到的反事实被斥为不相关且不合法的臆测，Lord Radcliffe 在 Gray v New Augarita 中的表述被完整引用：受托人把自己放进利益与职责冲突的位置后，再去猜测他克尽职责是否仍会持有同额利润，纯属不着边际。第三问：归责联系的标准是什么？答案是弹性的关联性表述——利润须因受信关系、在受信关系中、出自受信关系而取得，这是归属型因果，不是反事实因果。三位被告在SCPI任职期间掌握的信息与机会，正是利润的来源，归责成立；关系终止后利用这些所得继续获利，义务照旧存续。

规则的正当性：利润规则与冲突规则共同保护受信人的单一忠诚，自 Keech v Sandford（1726）一脉相承，不取决于欺诈或善意。

but-for 测试被拒：背离 Regal (Hastings) 的既有表述去构建反事实属「不相关且不合法的臆测」，利润责任「仅因利润在既定情形下取得」的事实而成立。

归责联系的弹性标准：利润须「by reason of」「in the course of」「out of」受信关系而取得——这是归属性因果而非反事实因果。

公平折让的角色：作为严格规则的缓和机制保留，法院可因受信人的实际工作与技能酌减交出额。

公平折让的制度定位：法院保留公平折让作为严格规则的缓和机制——本案第二阶段按被告实际投入的工作与技能酌减25%——既维持交出全部的威慑，又为真实贡献保留定价出口。