信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | Geoffrey 与 Jennifer Morton（农场所有人及合伙设立人） |
|---|---|
| 设立地 | 英格兰及威尔士 |
| 准据法 | 英格兰法（财产性禁反言；Partnership Act 1890 s.42） |
| 受托人 | 无正式受托人；Jennifer 的遗产执行人 Julie 为相对方 |
| 保护人 / 委任人 | 无 |
| 受益人 | Simon 与 Alison（禁反言权益人）、Julie（遗产执行人） |
| 置入资产 | Reddish Hall Farm 农地及合伙权益（Partnership Freeholds） |
| 关键条款 | 2012年合伙契据第2条（须经全体书面同意修改）、第15条（农地为合伙资产）；争议为法院虚构的选项是否属合伙契约下选项 |
禁反言的第一阶段是权益（equity）的成立：Simon 数十年在农场劳动、接受低薪，依据父母的保证行事。HHJ Halliwell 认定保证存在、Simon 以损害信赖、Jennifer 背弃不义。但救济才是本案的独创之处：农场农地实益属于母亲，直接把农地判给 Simon 会损害其妹等其他利害关系人的合法期待，于是法官把救济「缝」进合伙契据——视为契据本就载有 Simon 与 Alison 按优惠条款购入 Jennifer 合伙份额的选项，并把行权期延长到判决之后。
救济的裂缝出现在合伙法。第42(1)条规定：退伙人未结算即由其余合伙人继续经营的，退伙人有权分取利润或利息；第42(2)条规定：合伙契约赋予存续合伙人购入退伙人权益的选项且已行使的，第42(1)条不适用。Simon 按法官虚构的选项行权时，Julie 主张：这个选项不是「合伙契约下的选项」，所以第42(1)条照样适用，Simon 须为 Jennifer 的合伙份额支付利息——一算就是逾70万英镑。
第二次审讯法官支持 Julie 的立场，禁反言救济眼看被利息掏空。2023年6月20日，上诉法院（Lewison、Nugee、King LJ）一致改判：禁反言救济的内容就是「合伙契据被视为载有该选项」，因此第42(2)条同样适用——正如该选项白纸黑字写在契据里一样。Simon 无须支付第42(1)条利息，禁反言救济恢复完整效力。
判决同时回应了一个更深的问题：Julie 主张即使上诉胜诉，也应基于公平另行判息，因为遗产多年未获农场收益。上诉法院认为这不能改变第42条的结构性适用，禁反言救济的整体权衡才是关键。
| 英格兰及威尔士高等法院（曼彻斯特商事法庭） | [2022] EWHC 163 (Ch)；[2022] EWHC 2689 (Ch) · HHJ Halliwell（以高院法官身份） 2022-10 禁反言救济以虚构合伙选项实现，但 Simon 行权须付第42(1)条利息逾70万英镑 |
|---|---|
| 英格兰及威尔士上诉法院 | [2023] EWCA Civ 700 · Lewison LJ、Nugee LJ、King LJ 2023-06 上诉获准并全体胜诉：虚构选项属第42(2)条所指合伙契约下选项，利息义务免除 |
救济的属性：第一次审讯的救济命令是禁反言权益的满足方式，其内容是把特定条款纳入契据；第42(2)条的适用应与救济的内容保持一致，否则救济徒具形式。
与禁反言目的的契合：Lewison LJ 指出这一结论与禁反言的整体目的——满足因信赖保证而生的衡平——一致，不允许法定利息规则凌驾于衡平救济之上。
程序上的整体解决：从第一次判决到第二次判决再到上诉，法院始终把家族农场的禁反言问题与合伙法的清算规则作为一个整体处理。
对照实体权益：Julie 关于遗产多年无收益的公平主张不改变法定结构，但可在清算与执行层面另行主张。
救济技术的可复制性：把禁反言权益转写为合伙契据条款再让法定规则顺着转写后的契据运行，是英格兰衡平法院处理口头承诺与书面架构错位的成熟手法；其要害在于救济命令的措辞必须让后续法定规则能够无摩擦地衔接。
Under section 42 (1) of the Partnership Act 1890, where a partner has ceased to be a partner, but the remaining partners carry on the firm's business, without any final settlement of accounts, then, in the absence of any contrary agreement, the outgoing partner is entitled to a share of the profits or to interest.
依1890年合伙法第42(1)条，合伙人退伙而其余合伙人未作最终结算即继续经营合伙业务的，除非另有相反约定，退伙人有权分取利润份额或利息。
—— para 1
The issue raised by this appeal is the scope of section 42; and in particular, whether on the particular facts of this case the estate of a deceased partner is entitled to interest on any amount payable pursuant to the exercise of an option created in order to satisfy an equity arising under the principles of proprietary estoppel.
本上诉的争点是第42条的范围；特别是就本案的具体事实而言，已故合伙人的遗产是否有权就为满足财产性禁反言衡平权益而创设的选项在行使时应付的款项收取利息。
—— para 2
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | BAILII（判决原文） |
|---|---|
| 来源等级 C · 媒体 | Radcliffe Chambers 案例评述 |
