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英国 · 2019 · 英格兰及威尔士高等法院(大法官法庭)

PQ 诉 RS:8000万英镑家族酌情信托为非婚生子女重写受益条款,Public Trustee v Cooper 管辖权的当代运用

PQ & Anor v RS & Ors (Rev 1) [2019] EWHC 1643 (Ch)
[2019] EWHC 1643 (Ch)(BL-2018-002366),2019-07-04 判决
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2019终审年份
英国辖区
家族酌情信托资产现值逾8,0…涉案金额 / 标的
1审级数
2来源条数

当事人与背景

1968年3月11日,一位家族长辈设立了酌情信托,受益类别是「Settlor 的孙辈子女及其各自的配偶、寡妇与鳏夫」等。信托按1968年的普通法解释规则起草:非婚生子女不在「children」之列。五十年后问题来了:RS 的女儿 V——现年9岁——出生于2009年9月20日,而她的父母 RS 与伴侣在同年10月23日才结婚。V 出生在婚礼前约一个月。《1969年家庭改革法》第15(1)(a)条虽把非婚生子女纳入继承,但只适用于该日期之后作出的处分——1968年的信托不在其列。RS 担心的不只是 V 的身份:一旦自己去世,资产会在其子女18岁时绝对归属,巨额财富落入年幼者之手。受托人因此依据 Public Trustee v Cooper [2001] 确立的两类管辖权向法院求援:第一类确认受托人有权执行拟议的任命契据,第二类请求法院「认可」(blessing)该行动。拟议方案是:行使任命权撤销1968年信托并创设新信托,新信托的子女定义明确写上「whether legitimate, illegitimate, legitimated or adopted」,同时把绝对归属时点推迟。

信托结构

委托人家族长辈(1968年3月11日设立酌情信托,身份匿名)
设立地英格兰及威尔士
准据法英格兰法(信托任命权;Public Trustee v Cooper 第一、二类管辖权)
受托人受托人(匿名,原告之一 PQ 或其关联方,请求法院指示)
保护人 / 委任人无(以法院认可替代)
受益人Settlor 孙辈及其子女;争议受益人 V(9岁,婚前所生)及其父母 RS 等(各方匿名)
置入资产信托资产现值逾8,000万英镑
关键条款1968年信托「children of the Grandchild」受普通法婚生推定限制;拟以任命契据重写为涵盖 legitimate/illegitimate/legitimated/adopted 并推迟绝对归属

故事

信托文书的文字停留在1968年:受益类别是「Settlor 的孙辈子女」,而当时的普通法解释规则把非婚生子女排除在外。2009年,RS 的女儿 V 在父母婚礼前约一个月出生。婚生推定的成文法改革——《1969年家庭改革法》第15(1)(a)条、《Legitimacy Act 1976》、《1987年家庭法改革法》——全部只具前瞻效力,对1968年的处分无追溯力。V 在信托条文之下处于身份模糊地带。

受托人没有坐等争议爆发,而是走受托人求指示的经典路径:依据 Public Trustee v Cooper 确立的第一类管辖权(确认受托人有无权力)与第二类管辖权(请求法院认可真实决策),请法院确认拟议任命的合法性与适当性。拟议方案是一次彻底的重写:行使任命权撤销1968年信托、创设新信托,把子女定义扩至「whether legitimate, illegitimate, legitimated or adopted」,并推迟18岁绝对归属。

障碍有两个。其一,权力范围的解释:反对意见主张任命条款只是填补空白的 limited power of appointment。Chief Master Marsh 认为「appointing」在本信托语境中等同于「creating」,条款语言「难以想象还可以起草得更宽」,允许受托人撤销既有信托并创设新信托。其二,Re Hand's Will Trust [2017] Ch 449 的人权法解释路径存在可观的争议性,受托人不依赖它,而是走权力解释与公共政策的稳妥路线。

2019年7月4日,法院裁定:受托人有权力执行拟议任命,且该任命构成权力的适当行使——Settlor 生前曾明确表示 V 可能无法受益对他而言是「abhorrent」的,重写正是其意愿的延续。法院同时批准匿名与保密令,平衡《欧洲人权公约》第8条与第10条。

时间轴

1968-03家族酌情信托设立,受益类别按当时普通法仅涵盖婚生子女
1969-01《家庭改革法》第15(1)(a)条生效,但仅适用于此后作出的处分
2009-09V 出生(父母同年10月结婚),在1968年信托下身份模糊
2017-01受托人启动合规审查,确认成文法改革无追溯力
2018-01以 BL-2018-002366 提起受托人求指示程序
2019-03开庭聆讯,反对者就权力范围提出 limited power 论点
2019-07判决:受托人有权力且行使适当;批准匿名与保密令

审级与裁判

英格兰及威尔士高等法院(大法官法庭,财产信托与遗嘱认证名单)BL-2018-002366 · Chief Master Marsh
2019-07
确认受托人有权执行拟议任命契据且属适当行使;批准匿名与保密令

裁判要点

受托人依任命条款有权撤销1968年信托并创设新信托(「appointing」在此语境中意为「creating」),且该任命构成权力的适当行使——新信托把子女定义扩至婚生、非婚生、准正与收养子女并推迟绝对归属,符合 Settlor 意愿与受益人整体利益。

法官说理

成文法无追溯力:《1969年家庭改革法》等改革只适用于其后作出的处分,1968年信托仍受普通法婚生推定约束,争议必须以信托自身的任命权解决。

权力范围的语境解释:条款用语极为宽泛,「appointing」的同义词是「creating」;这不是 limited power of appointment,受托人可撤销并重设信托,只要有利于 RS 与 TU。

适当行使的检验:任命须促进受益人整体客观利益——为全部子女作安排、避免巨额财富在18岁绝对归属、避免家庭不和;Settlor 生前态度(认为 V 受排除是 abhorrent 的)支持该结论。

程序技术:受托人依 Public Trustee v Cooper 第一类与第二类管辖权求援,并以匿名令保护家族隐私与未成年受益人。

判决原文

It seems to me that an appropriate synonym for 'appointing' in the context of this settlement is 'creating'. The language is much wider than merely a power that permits only a limited and closely constrained exercise. Indeed, it is difficult to see how the power could have been drafted more widely.

在本信托的语境中,「appointing(任命)」的恰当同义词是「creating(创设)」。该用语远比仅允许有限且受严格约束的行使的权力宽泛;事实上,很难想象这一权力还能起草得更宽。

—— para 36

I am satisfied that the Trustees have the power to execute the proposed appointment and that to do so would be a proper exercise of their power.

本席确信受托人有权执行拟议任命,且此举将构成对其权力的适当行使。

—— para 42

主题

酌情信托 受益人任命 非婚生子女 Public Trustee v Cooper 受托人求指示 匿名令 信托重写

后续影响

任命契据按法院认可的方案执行,V 的受益地位与18岁绝对归属问题一并解决。本案成为受托人为应对成文法追溯力缺口而重写老信托的标准示范,与 Public Trustee v Cooper 的管辖权框架一起被私人财富执业广泛引用。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 老信托最深的坑往往不是条款本身,而是条款与法律变迁的错位:1968年善意写下的children,在婚生推定已被废除半个世纪后,仍会把一个9岁女孩挡在门外——因为成文法改革不追溯。本案展示的解法是受托人主动出击:不等到身份争议爆发,而是走 Public Trustee v Cooper 管辖权,用任命权重写信托。三个细节值得从业者记住:任命权宽窄的语境解释可以决定生死,新文书应主动写明涵盖各类子女身份;绝对归属时点与未成年受益人保护应定期复核;法院对匿名令的配合表明法庭愿意为家族信托提供程序隐私保护,但前提是受托人以规范程序进场。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文BAILII(判决原文)
来源等级 C · 媒体Kingsley Napley 信托判例季评
信托之家 · 全球信托案例库 · D-GB-092 · 深度版 · 核验 2026-11-11 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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