信托之家，护航家族财富传承
家族信托 · 家族办公室 · 财富传承与全球资产配置的资讯与知识平台
chinatrust.cn|信托之家
信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 家族三名成员（各自把所持股份转让入信托） |
|---|---|
| 设立地 | 根西（信托在根西由根西受托人管理，故受根西皇家法院管辖） |
| 准据法 | 英格兰及威尔士法（因转让的是英国境内股份，法院确认适用英格兰法） |
| 受托人 | 根西受托人（判决未公开名称） |
| 保护人 / 委任人 | 未披露 |
| 受益人 | 申请人及其家族成员（同时被允许受益于信托收入——这一点后来成为致命设计缺陷） |
| 置入资产 | 北伦敦预备学校运营公司的股份（三名申请人各自的持股） |
| 关键条款 | 酬劳信托/雇员受益信托结构；推销逻辑是借 Inheritance Tax Act 1984 s.28 的豁免免遗产税；但信托条款允许申请人及家人受益于信托收入，与豁免要件冲突 |
2011 年年中，这个北伦敦学校的家族听取税务顾问建议：把股份放进一个"酬劳信托"，就能获得显著的英国税务利益，身后家人还能免税享用。三人照办，股份各自转入根西受托人名下。类似结构的推销在那时正值高峰，根西法院后来接连接到同款案件的纠错申请——Hereward House 是其中之一。
方案的税法根基其实一戳就破。英国税务大律师的专家证据向法院说明：要让转入信托的股份享受 Inheritance Tax Act 1984 第 28 条的豁免，申请人本人及其配偶、子女、孙辈必须被禁止从信托领取任何资本分配——而本案信托恰恰允许他们受益于信托收入，豁免要件根本无法满足。更讽刺的是：这些持股本身很可能已经符合 100% 商事财产减免（business property relief）的条件，什么都不做就能免遗产税；绕道信托反而额外制造了申请人层面的资本利得税敞口和信托层面的所得税问题。
时间点上还有一层：2010 年 12 月 9 日英国的隐蔽酬劳规则已经生效。副检察长在判决中记录了出庭大律师的批评——2011 年年中的这份建议没有解释：把股份转进一个申请人永远拿不到资本、受益的却是公司里他们从未打算照顾的员工的雇员受益信托，在规则生效后已经毫无意义。
法院认定：三名申请人是在错误建议的诱引下作出转入决定的，这构成各人的"积极错误"（positive mistake）——不是遗忘、疏忽或无知，而是真实依赖了错误建议；若知道真实法律后果，他们绝不会转让。错误是因果性的、直击交易核心、后果严重（股份是各申请人个人资产的重要部分）。副检察长据此认为，让股份继续留在信托里"不公正且有违良心"（unjust and unconscionable）。HMRC 收到申请通知后选择不介入、不作任何陈述。法院最终撤销各申请人的股份转让，命令受托人采取一切必要行动把股份恢复到各申请人名下。
把案件放回根西的纠错谱系里看，它的位置更清楚。根西法院此前已就同款酬劳信托结构连续受理纠错申请，Nourse、Whittaker 等前案与本案一道，构成一套稳定的分析模板：先问是否存在积极错误，再问错误是否因果、后果是否严重，最后问维持交易是否显失公正；至于涉及税收是否触发拒绝救济的公共政策，根西的答案始终是没有——这一立场与英格兰上议院时代旧例的分野，正是这批案件被跨国顾问反复引用的原因。本案的适用法是英格兰法，因为转让标的是英国股份；检验标准则逐项来自英国最高法院的错误救济判例。救济的执行同样干净：法院撤销三笔股份让与，命令受托人采取一切必要行动把股份恢复到各申请人名下。税务机关收到申请通知后不介入、不陈述，等于默认这条纠错通道的运转。对当事人而言，讽刺之处在于判决揭示的双重损失：股份本可享受全额商事财产减免，什么都不做即可免税；进了信托反倒同时制造出资本利得与所得税两个新敞口——错误建议的代价，是双向的。
| 根西皇家法院 | In the Matter of the Hereward House Remuneration Trust（未刊判决） · 副检察长（Deputy Bailiff） 2019-11-07 申请获准：股份转让因错误被撤销；受托人被命令采取必要行动将股份恢复至各申请人名下；HMRC 未作陈述 |
|---|
法院的推理核心是把"依赖建议"与"积极错误"打通：申请人不是自己算错了税，而是把专业建议当作决策的实质基础——"他们听取了建议并加以依赖。若知道真实法律后果，他们不会作出那些转让"。这一定性满足了 Pitt v Holt 对错误"因果性"的要求，也回应了受托人一方可能的"你们只是无知"的抗辩。
在严重性层面，法院采纳出庭大律师对结构缺陷的三层拆解：其一，信托允许申请人及家人受益于收入，与 s.28 豁免要求的资本分配禁止直接冲突；其二，持股本可主张 100% BPR，绕道信托纯属多余；其三，2010 年 12 月的隐蔽酬劳规则生效后，把股份放入雇员受益信托已无任何税法意义。这三点共同证明错误的后果不是"少赚一点"，而是凭空造出新税负。
关于公共政策，判决沿袭根西法院在 Nourse v Heritage Corporate Trustees（Judgment 01/2015）、Whittaker v Concept Fiduciaries（Judgment 15/2017）中确立的立场：税法错误不构成拒绝衡平救济的理由。副检察长还特别记录 HMRC 收到通知后选择沉默——这一细节此后被同系列案件反复引用，作为"税务机关不反对即可放行"的实务信号。
For reasons similar to those already stated in the Nourse and Whittaker cases, there is no principle of public policy operating in Guernsey to deprive the Applicants of the equitable relief they seek. I took into account that HMRC had been informed of the Application and had chosen not to make any representations.
基于与 Nourse 案和 Whittaker 案中已述理由相同的考虑，根西不存在任何可据以剥夺申请人所寻求衡平救济的公共政策原则。本庭已考虑到 HMRC 已获本案通知且选择不作任何陈述。
—— 第 48 段（经马恩岛高等法院 Smith & anr v Athol Administration & ors [2021] 判决逐字转载核对）
