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根西 · 2018 · 根西皇家法院(Royal Court of Guernsey)

Liang 案:根西首例挑战反洗钱「不赞同令」冻结信托资产的私法诉讼——法官逐笔审查资金来源,部分放行

Hazel Liang v RBC Trustees (Guernsey) Limited (GRC Judgment 20/2018)
GRC Judgment 20/2018(根西皇家法院,McMahon 副检察长(Deputy Bailiff)主审;主判决 2018 年作出,2018-12 补充裁定就剩余资产作出可分配宣告;判决全文刊载于根西法律资源网站,受访问限制)
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2018终审年份
根西辖区
Lavender (2009…涉案金额 / 标的
1审级数
4来源条数

当事人与背景

Hazel Liang——泽西法域外设立、根西管理的 Lavender (2009) Trust 的主要受益人与「经济设立人」。她的丈夫 Songxiao Li(宋某)因涉欺诈串谋被香港通缉,相关信息可从公开渠道获得。RBC Trustees (Guernsey) Limited 作为受托人,基于对公开信息的审查向根西金融情报服务(FIS)提交可疑活动报告(SAR),此后依反洗钱机制无法在未获 FIS 同意的情况下处理信托资产——包括 Liang 提出的终止信托并向她分配全部净资产的要求。Liang 先是尝试以信托法程序要求受托人向法院申请指示,后放弃该路径,直接对受托人提起私法诉讼:请求宣告信托资产本属她所有、受托人仅为代名受托人、信托应予终止并分配。受托人本欲保持中立,但在根西对抗制下被迫承担近似控方的角色,其合规经理与律师须出庭接受交叉询问。这是根西法院第一次面对因「不赞同令」导致信托资产事实冻结后的私法救济请求。

信托结构

委托人Hazel Liang(作为「经济设立人」向信托注入资金;信托由 2009 年的设立文件构成)
设立地根西(受托人与管理所在地)
准据法根西法(《2007 年根西信托法》框架下的私人信托)
受托人RBC Trustees (Guernsey) Limited
保护人 / 委任人未披露
受益人Hazel Liang(主要受益人;判决称其为经济设立人)及信托文件项下的其他受益人(未详列)
置入资产Liang 注入的资金及其投资转化形态:现金、公司债券与证券,由信托控股公司 Lavender (2009) Holdings Limited 持有;银行账户位于根西
关键条款Liang 请求终止信托并向其分配净资产;受托人依根西反洗钱制度在取得 FIS 同意前不得执行该等指示

故事

这起案件的起点不在法庭,而在一份可疑活动报告。Liang 向自己担任主要受益人的 Lavender (2009) Trust 注入资金多年,2018 年前后她要求受托人 RBC Trustees (Guernsey) Limited 终止信托、把净资产分配给她。受托人在审查中发现:公开渠道存在大量关于其丈夫宋某的信息——宋某因涉欺诈串谋被香港当局通缉。依根西的反洗钱制度,受托人向金融情报服务(FIS)提交 SAR 之后,除非 FIS 明确表示「不反对」(即取消不赞同),否则不得处理被怀疑的资金。FIS 拒绝同意终止信托,信托资产就此陷入事实上的冻结:受托人不敢分、Liang 拿不到、执法机关也没有采取进一步行动。

Liang 的第一反应是走信托法程序:要求受托人自己向法院申请指示。这个路径后来被放弃——她的律师转而直接起诉受托人,主张信托资金本来就是她的、受托人只是代名受托人、信托应予终止并全额分配。这是根西法院第一次处理因反洗钱「不赞同令」引发的私法救济请求,没有本地先例可循,法院需要从零搭建分析框架。

法院给出两条救济路径。第一条是攻击怀疑本身:根西法上「怀疑」的标准采英格兰 Shah v HSBC 案确立的门槛——受托人必须认为相关事实存在「超出幻想的可能性」,门槛不高,但模糊的不安感不够;受托人须证明其怀疑有真实事实基础。第二条是证明资金干净:如果原告能证明资金不是犯罪所得,怀疑就失去了对象。法院把举证责任的结构讲得很清楚:受托人先证明怀疑合理成立,举证责任随即转移到原告一方——由原告以「盖然性占优」标准证明资金来源清白。这一结构与 Deputy Bailiff 此前在 Jakob International v HSBC Private Bank (CI) 中的认定一脉相承。

庭审由此变成一场资金来源的逐笔核对。受托人虽自称中立,却在对抗制下承担了近似控方的举证角色:其合规负责人出庭接受交叉询问,说明怀疑的事实基础;其律师则像检控官一样检验 Liang 的每一份证据。Liang 说服了法院一部分:约 1660 万加元被认定来源清白;但她拒绝或无法提供的部分信息(例如现金如何变成后来信托持有的债券与证券)让其余资产无法通过审查。法院在判决附言中表达了同情,也提示:如果原告日后带着新证据回来,法院的看法可能改变。

2018 年 12 月的补充裁定把主判决落到实处:Deputy Bailiff 要求受托人提交信托控股公司 Lavender (2009) Holdings Limited 的完整报表,亲自做了被他自己形容为「外行的审查」的逐笔分析——现金如何转化为债券、2013 年经 FIS 同意分配的 250 万美元中多少源自设立人原始资金——最终就其余可认定清白的资产作出宣告,供受托人在决定是否分配时使用。判决同时留下一段少见的司法表态:本案暴露了根西反洗钱制度的僵局,政治层面或许应当重新审视「不赞同」机制的平衡。

把本案放回根西的监管语境:与英格兰不同,根西的制度没有固定的「暂停期」,不赞同令可以无限期存在,资金一直冻着。本案因此成为该辖区信托与合规交叉地带的基础判例——受益人有权起诉证明清白,但证明的成本极高;受托人申报有据即可免责,但要以「准控方」的姿态配合法院。

时间轴

2009Lavender (2009) Trust 设立;Liang 作为经济设立人向信托注入资金
2013-03经 FIS 同意,信托向 Liang 分配 US$2,500,000(分配构成中设立人原始资金的比例日后成为争议点)
SAR 提交(2018 年主判决之前)RBC Trustees 基于公开渠道关于其丈夫宋某被香港通缉的信息向 FIS 提交可疑活动报告;FIS 拒绝同意终止信托与分配
2018(主判决)根西皇家法院(GRC Judgment 20/2018,McMahon Deputy Bailiff):确认两条救济路径与举证责任转移结构;认定怀疑合理成立,Liang 就约 CAD 16.81m 完成清白证明,其余未获认定
2018-12(补充裁定)法院审阅信托控股公司完整报表后逐笔分析资金转化链条,就其余清白资产作出可分配宣告;判决附言建议政治层面检讨「不赞同」机制的平衡

审级与裁判

根西皇家法院GRC Judgment 20/2018(Hazel Liang v RBC Trustees (Guernsey) Limited) · McMahon, Deputy Bailiff(副检察长)
2018(主判决);2018-12(补充裁定)
主判决:受托人的怀疑合理成立,举证责任转移至受益人;Liang 证明约 CAD 16.81m 资金非犯罪所得,其余请求被驳回。补充裁定:法院逐笔分析后就业已认定的清白资产作出宣告,供受托人决定分配时使用;未认定部分维持冻结状态

裁判要点

本案确立根西法上「不赞同令」冻结信托资产的私法救济框架。其一,救济路径二元化:原告可攻击受托人怀疑的合理性(Shah 标准——相关事实存在超出幻想的可能性,非高门槛但排除模糊不安),或在保留怀疑的前提下证明资金并非犯罪所得。其二,举证责任的结构:原告先就「指示应获执行」建立表面案件;受托人以「怀疑成立+执法机关未同意」作为不履行的障碍;随后举证责任转移,原告须以盖然性占优证明资金来源清白。其三,受托人的程序角色:虽自称中立,但在对抗制下须承担近似控方的证明与检验义务,其 MLRO 须出庭接受交叉询问。其四,救济的边界:法院不直接命令分配,而是就经证明清白的资产作出宣告,把分配决定权留给受托人。

法官说理

法院的推理起点是把反洗钱的行政机制与私法救济接通:SAR 与「不赞同」本身不是民事判决,不剥夺受益人的实体权利,因此受益人有权通过私法诉讼挑战冻结的事实状态。这一框架下,法院没有把怀疑的审查变成对受托人合规决策的二审,而是回归 Shah 标准的客观检验——受托人只需证明其怀疑有真实基础,无须证明资金确实非法。

举证责任的安排是全案最有分量的部分,其逻辑是信息占有的对映:受托人无法像执法机关那样调查资金来源,而受益人恰恰掌握着来源信息;把「证明清白」的责任放在受益人一侧,是制度成本与信息分布的合理匹配。判决明确拒绝了原告律师「全部责任在被告」的主张,理由是这会给金融机构加上其不具备的调查义务。

法院对 Liang 的批评同样构成判例的一部分:面对怀疑,不合作、不披露反而是最差策略——金融机构与客户在解除冻结这件事上利益一致,客户手中的证据是唯一能撬动 FIS 态度的杠杆。补充裁定里「外行的审查」一段则展示了法院愿意亲自下场做逐笔核对的实用主义,也留下了本案最实在的救济形态:不是非黑即白的输赢,而是一张「哪些钱能动」的清单。

判决原文

In my judgment, the burden of proof properly shifts between the parties in this manner. A plaintiff will establish a prima facie case to have the instruction or request made to the institution complied with. A defendant will raise an impediment to be in a position to comply, which will be the combination of the suspicion held and the absence of law enforcement consent. In order to overcome that impediment, the plaintiff will have to prove that the position is that the suspicion is unfounded because the source of the funds is not tainted in the manner believed or suspected.

本院认为,举证责任在双方之间依如下方式转移:原告须先就「其向机构作出的指示或请求应获遵行」建立表面案件;被告则提出其无法遵行的障碍——即所持怀疑与执法机关未予同意的结合;为克服该障碍,原告必须证明怀疑并无根据,因为资金来源并不像所相信或怀疑的那样受到污染。

—— 判决第 26 段(经多家案评逐字引述核对)

主题

反洗钱不赞同令 可疑交易报告 信托资产冻结 怀疑标准 举证责任转移 资金来源审查 受益人终止信托请求 受托人中立义务

后续影响

本案是根西「不赞同令」与信托交叉地带的开山判例,其举证责任框架承继自同院 Jakob International Inc. v HSBC Private Bank (CI) Limited(2016-07-01),并在其后被根西法院反复引用。判决附言中关于检讨制度平衡的司法表态,与根西上诉法院在 Garnet Investments 案中描述的「寒蝉效应」形成呼应,成为学界与业界讨论冻结机制成本的常用素材。对受托人行业,本案把 MLRO 的角色延伸到了法庭:申报之后仍须持续复核怀疑是否成立、并准备出庭作证。对受益人,本案确立的现实是:清白证明是唯一出路,而证明的关键是完整、连贯的资金链条证据——时间越久、关系越僵,举证越难。与泽西、马恩岛的同类机制相比,根西无固定暂停期的特点使本案的实用价值尤为突出。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 本库观点:本案给跨境家庭的教训有三层。一,设立海外信托时把「资金来源叙事」当作和架构设计同级的工程来做:每一笔注入资金要能从原始出处一路讲到信托账户,中间的形态转化(现金变证券、公司间往来)都要留痕;二,一旦受托人申报 SAR,切勿对抗或隐瞒——本案原告若在早期就交出完整资料,很可能不必走到诉讼;三,家组成员的刑事风险会沿着「公开信息—受托人怀疑—资产冻结」的链条传导到与案件无关的信托资产上,家族在做成员背景敏感的安排时应预设这类冻结情景的现金流预案。反过来说,受托人一方也可从本案学到:怀疑有据+全程留痕+出庭担当,是合规免责的完整闭环。

来源

来源等级 B · 律所/专业数据库泽西法律评论(JGLR)2019 年第 1 期官方案例摘要:Liang v RBC Trustees (Guernsey) Ltd GRC Judgment 20/2018(事实、Shah 标准与举证结构的体系化记载)
来源等级 B · 律所/专业数据库Carey Olsen 案评(本案受托人代理所):SAR、私法诉讼与举证责任,含 2018-12 补充裁定细节
来源等级 B · 律所/专业数据库Collas Crill 案评:Hazel Liang v RBC Trustees (Guernsey) Limited(主判决与补充裁定的完整脉络)
来源等级 C · 媒体Comsure 合规评论:判决第 26 段举证责任段落的逐字引述与实务要点
信托之家 · 全球信托案例库 · D-GG-005 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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