信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 未披露（Shallan 信托设立人身份未在公开判决与案评中披露） |
|---|---|
| 设立地 | 根西（信托）；底层公司为东非物流业务（Primefuels 体系）；关联的不公平损害诉讼在 BVI |
| 准据法 | 根西法（Trusts (Guernsey) Law, 2007） |
| 受托人 | RBC Trustees（前受托人；各来源记作 RBC Trustees (Guernsey) Limited 与 RBC Trustees (Jersey) Limited，后者见于 2025 年上诉阶段案评）→ Pilatus (PTC) Limited（现任受托人，原告）；RBC 旗下全资服务公司 RBC Directorship 与 RBC Corporate Services 兼任底层公司董事 |
| 保护人 / 委任人 | 未披露 |
| 受益人 | 家族受益人，包括 Hanif Somji（2011 年购入 SOIL 的买方，本人为信托受益人）；其余未披露 |
| 置入资产 | Shallon Group Holdings Limited 一股普通股（登记在前受托人名下）与一股由 RBC Corporate Services (CI) Limited 代持的普通股；间接持有 SOIL→PIL（50%）→PFHL（85%）的东非物流合资权益；2011 年出售 SOIL 后信托持有 put and call 回购选择权 |
| 关键条款 | 酌情信托；2011-07 put and call option（SOL 可于 2015–2017 窗口回购 SOIL）；出售交易同时约定 RBC 服务公司董事辞任并由适格接任者补位；受托人义务依 2007 年法第 22(1) 条 en bon père de famille 标准 |
这桩案件的起点是一笔出于商业现实的结构设计。Shallan 信托通过多层持股间接握有东非物流合资企业 Primefuels 体系的权益，但合资另一方的存在意味着：Primefuels Kenya 想要从银行拿到融资，就必须对股东做尽职调查——而信托受益人身份恰恰是家族不愿披露的信息。2011 年 2 月的解决方案是把中间层 SOIL 出售给信托受益人之一 Hanif Somji，由他出面做直接股东。为了让信托不吃亏，2011 年 7 月又签订 put and call option，SOL 保留在指定窗口内回购 SOIL 的权利。
设计中的关键保险丝是董事会控制：交易约定 RBC 旗下服务公司从 PIL、PFHL 的董事席位上撤下时，必须有适格的接任者补位。2015 年 10 月，RBC Trustees 辞任受托人，同时协调旗下服务公司集体辞去 PIL、PFHL 的董事及秘书职务。但接任安排在两个公司上同时失灵：PFHL 的任命董事会不足法定人数而无效，PIL 的任命则因需两名董事同意、其中一名拒绝而流产。结果是合资另一方顺势取得两家公司董事会的控制权。2017 年行权回购时，SOIL 已经不再像出售时那样处于信托一方的 board 控制之下——信托主张资产因此贬值。
Pilatus (PTC) Limited 作为新受托人起诉前受托人，指控其策划了一场「协调一致的辞任」却没有确保董事席位有序移交，构成重大过失（gross negligence），直接损害了信托持有回购选择权的价值。RBC 则打出两张牌：一是实体抗辩——SOIL、PIL、PFHL 在出售后就不再是信托财产，受托人义务不延伸到非信托财产的公司治理；二是程序抗辩 exception de fond——引用英国公司法的反射损失规则（no reflective loss），主张信托所受损失只是底层公司损失的「倒影」，而公司已在 BVI 提起不公平损害诉讼，信托无权再告前受托人。
皇家法院 Bailiff McMahon 把两个问题拆开审。责任问题上，一审认为受托人义务（2007 年法第 22(1) 条的 en bon père de famille）只及于信托财产本身，选择权虽是信托财产，但 SOIL/PIL/PFHL 已不是，RBC 无义务为其董事会任命行事——不过 Bailiff 留了一句分量很重的附言：如果这个结论错了，那么「在 PFHL 召开不足法定人数的董事会、辞任时未保障信托利益」的行为「构成重大过失」。反射损失问题上，Bailiff 确认该规则经由 Marex Financial v Sevilleja [2020] UKSC 31 确立的窄版形态成为根西法的一部分——但本案原告不是股东，而是以受托人身份起诉前受托人违反信托，规则根本不适用；BVI 程序的结果只需在计算赔偿时纳入以免双重受偿，但不能阻止本案进行。
故事在 2025 年 12 月迎来转折：根西上诉法院在 [2025] GCA 091 中一致推翻一审。上诉法院采取目的解释，认定 put and call option 属于 2007 年法第 80 条定义的「财产」（thing in action），是可持有于信托的财产；更重要的是，当受托人明知选择权的价值与下游公司董事会控制「密不可分」时，坐视已知风险实现而不作为，与「审慎管理全部信托财产——即便是非实物形态的合同性资产——这一不可削减的核心义务」相抵触。受托人的义务可以延伸到就非信托财产采取行动，只要其拥有实际手段且风险可预见。行内人随即把这条规则与 Bartlett v Barclays Bank 的经典义务并读：持股控制要管事，合同权利衍生控制同样要管事。
| 根西皇家法院 | [2021] GRC 012（Pilatus (PTC) Limited v RBC Trustees (Guernsey) Limited；exception de fond 作为 preliminary issue 审理） · Bailiff McMahon 2019-09 开庭 / 2021-05 判决 确认反射损失规则属根西法（采 Marex 窄版），但本案原告系以受托人身份起诉前受托人，规则不适用，BVI 不公平损害程序不阻却本案；就责任而言，认为 SOIL、PIL、PFHL 出售 SOIL 后已非信托财产、受托人无义务为其董事会任命行事——但附言若此结论有误，RBC 的行为（不足法定人数的 PFHL 董事会、辞任未保障信托利益）构成重大过失 |
|---|---|
| 根西上诉法院（Court of Appeal of Guernsey） | [2025] GCA 091（Pilatus (PTC) Limited v RBC Trustees (Jersey) Limited） · 未披露（合议庭成员未见于公开案评） 2025-12 判决 一致推翻一审：put and call option 属 2007 年信托法第 80 条「财产」、可持有于信托；受托人明知选择权价值与下游董事会控制密不可分时，负有就非信托财产采取审慎行动的义务；RBC 未确保董事有序接任构成 en bon père de famille 义务之违反 |
| BVI 法院（关联程序） | 未披露（针对合资结构内公司、合资另一方及其指定董事的不公平损害诉讼） · 未披露 2019 年前后已提起（判决中提及） 进行中；根西法院裁定其结果须在根西赔偿计算中纳入以免双重受偿，但不阻却根西之诉 |
一审关于反射损失的说理是承接式的：根西公司法源出英国法，Foss v Harbottle 规则已被根西接受，把它延伸为反射损失规则是「无争议的发展」；Marex 判决把该规则收窄回 Newman Industries 的原意——股份价值的下跌不是独立于公司损失的另一项损失，故不产生股东的独立索赔权。Bailiff 采纳 Lord Reed 的经典表述作为根西法形态。
但适用环节一翻两正：原告不是「碰巧」持股的股东，而是以受托人身份向职务前任追偿违反信托之责；损失是信托财产（选择权价值）的减损，概念上不在反射损失规则的射程。BVI 程序追合资另一方掠夺公司，根西程序追前受托人失职，诉因主体、对象、内容均不同，只需在赔偿端协调以免双重受偿。
上诉法院的说理是一次目的论扩张。一审逻辑是「义务跟着所有权走」，上诉法院认为这在商业现实面前站不住：受托人自己设计了整个结构——出售 SOIL 保融资、put and call 保回收、服务公司董事保控制——等于自认选择权的价值系于董事会平衡；在此认知下同步辞任却不落实接任，是「积极放任已知风险实现」。判决把义务锚定在受托人「不可削减的核心」上：审慎管理全部信托财产，包括非实物的合同性资产。与 Bartlett v Barclays 对读边界更宽：Bartlett 管信托直接持股的公司，Pilatus 管信托合同权利所指向的公司；离职交接自此成为信义义务的高危区。
If the trustee knows, as here, that the value of the trust's chose in action is integrally bound up with board control of downstream entities, and that only a prudent handover will prevent that value vanishing or being diluted, then to do nothing (and actively permit a known risk to materialize) seems at odds with the irreducible core obligation of prudent stewardship of all trust property — even non-physical, contractual assets.
如果受托人——如本案——明知信托诉权（选择权）的价值与下游实体的董事会控制密不可分，且只有审慎的交接才能防止该价值消失或被稀释，那么无所作为（并积极放任已知风险实现）就与审慎管理全部信托财产——即便是非实物形态的合同性资产——这一不可削减的核心义务相抵触。
—— [2025] GCA 091（Wilberforce Chamberlain 案评摘引之上诉法院判决原文）
“Property” (a) means real and personal property of any description, wherever situated, and any share, right or interest therein, and includes tangible or intangible property and any debt or thing in action, (b) in relation to rights and interests, includes rights and interests whether vested, contingent, defeasible or future.
「财产」(a) 指任何形态的不动产与动产，无论位于何处，及其中的任何股份、权利或权益，包括有形或无形财产以及任何债权或诉权（thing in action）；(b) 就权利与利益而言，包括既得、附条件、可废除或将来的权利与利益。
—— Trusts (Guernsey) Law, 2007 第 80 条（上诉法院据以认定选择权属信托财产的法条原文，经 Ogier 案评核对）
…where a company suffers actionable loss, and that loss results in a fall in the value of its shares (or in its distributions), the fall in share value (or in distributions) is not a loss which the law recognises as being separate and distinct from the loss sustained by the company. It is for that reason that it does not give rise to an independent claim to damages on the part of the shareholders.
……当公司遭受可诉之损失，且该损失导致其股份价值（或分红）下跌时，股份价值（或分红）的下跌在法律上并非独立于公司所受损失的另一项损失。正因如此，它不产生股东一方的独立损害赔偿请求权。
—— Prudential Assurance Co Ltd v Newman Industries Ltd (No.2) [1982] 1 Ch 204，Lord Reed；一审 [2021] GRC 012 采纳为根西法形态（Mourant 案评摘引）
